Poznaj kluczowe różnice między umową założycielską a statutem spółki akcyjnej. Sprawdź, jakie elementy są wymagane prawem i jak bezpiecznie założyć spółkę akcyjną z pomocą kancelarii.
Spis treści:
1. Czym jest spółka akcyjna
2. Umowa założycielska spółki akcyjnej
3. Firma spółki akcyjnej
4. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
5. Organy spółki akcyjnej
6. Zarząd spółki akcyjnej
7. Rada nadzorcza spółki akcyjnej
8. Rejestracja spółki akcyjnej
9. Prosta spółka akcyjna
10. Pomoc Kancelarii – rejestracja spółki akcyjnej
1. Czym jest spółka akcyjna
Prowadzenie działalności gospodarczej może przybrać różną formę. Jedną z nich są spółki i to nie tylko takie jak spółka akcyjna. Spółkami prawa handlowego są spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Do osobowych spółek prawa handlowego zaliczamy spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. Z kolei do spółek kapitałowych zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną. Jest to podstawowy podział spółek prawa handlowego.
Spółka akcyjna jako instytucja prawa handlowego to spółka kapitałowa, którą zawiązać może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna natomiast nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółki takie jak spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.
A więc postawmy proste pytanie. Czym jest spółka akcyjna ? Jest spółką handlową, zaliczaną do grona spółek kapitałowych, która posiada osobowość prawną. Może być zawarta przez jedną lub więcej osób zarówno fizycznych jak i prawnych, z zastrzeżeniem, że nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Umowa założycielska spółki akcyjnej
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się przede wszystkim zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Osoby podpisujące statut są wówczas założycielami spółki. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Są oni jednak zobowiązani do świadczeń określonych w statucie. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.
Do skutecznego zawiązania spółki akcyjnej wymaga się również wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, ustanowienia zarządu i rady nadzorczej oraz wpisu do rejestru. Samo zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać między innymi takie informacje jak firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji oraz liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, czas trwania spółki.
Mając na względzie powyższe, należy pamiętać, że do zgłoszenia spółki należy dołączyć pewne dokumenty , takie jak między innymi statut, akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z kolei z chwilą objęcia wszystkich akcji. Warto wskazać, że z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.
3. Firma spółki akcyjnej
Firma spółki (nazwa spółki) może być wybrana dowolnie. Powinna ona jednak zawierać dodatkowe oznaczenie o nazwie “spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest także używanie w obrocie skrótu “S.A.”. Należy jednak pamiętać, że mimo dość dużej dowolności, firma spółki akcyjnej powinna wciąż czynić zadość zasadom prawa firmowego w zakresie nazwy tj. jej prawdziwości, ciągłości, jedności itp. Do sądu rejestrowego należy zgłaszać pełne brzmienie firmy.
4. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
5. Organy spółki akcyjnej
Spółka akcyjna posiada kilka organów. Pośród nich wyróżniamy zarząd spółki akcyjnej, walne zgromadzenie oraz radę nadzorczą spółki akcyjnej.
6. Zarząd spółki akcyjnej
Do chwili ustanowienia zarządu spółka akcyjna w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli. Zarząd spółki akcyjnej powinien być ustanowiony najpóźniej do momentu złożenia wniosku o wpis do rejestru. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę akcyjną. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Członków zarządu powołuje i odwołuje inny organ spółki akcyjnej, a mianowicie rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu. W związku z tym, że spółka akcyjna posiada organ kontrolny w postaci rady nadzorczej, warto wskazać, że zarząd nie może ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.
7. Rada nadzorcza spółki akcyjnej
Nadzór o charakterze stałym nad działalnością spółki akcyjnej we wszystkich dziedzinach jej działalności sprawuje rada nadzorcza. Jest ona obligatoryjnym organem w spółce akcyjnej. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat. Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej. Istnieje więc zakaz łącznie powyższych stanowisk ze stanowiskiem członka rady nadzorczej.
Wśród obowiązków rady nadzorczej wyróżnia się ocenę sprawozdań w zakresie zgodności ich z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.
Rada nadzorcza ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysków, a nadto składa coroczne sprawozdanie z roku obrotowego. Mając na względzie powyżej wymienione ogólne obowiązki kontrolne, rada nadzorcza w celu wykonania swoich obowiązków została wyposażona w możliwości. Może ona bowiem badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Kompetencje rady nadzorczej sięgają również członków zarządu. Rada nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności. Na podstawie powyższego, można więc określić, że rada nadzorcza jest istotnym organem spółki akcyjnej i posiada wiele kompetencji, które realnie wpływają na kształtowanie się spółki.
8. Rejestracja spółki akcyjnej
Do skutecznego zawiązania spółki akcyjnej wymaga się wpisu do rejestru. Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać między innymi takie informacje jak firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji oraz liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, czas trwania spółki. Mając na względzie powyższe, należy pamiętać, że do zgłoszenia spółki należy dołączyć pewne dokumenty, takie jak między innymi statut, akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji.
9. Prosta spółka akcyjna
Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Podobnie jak wskazano w przypadku spółki akcyjnej, spółka akcyjna prosta nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Są oni jednak zobowiązani do świadczeń określonych w umowie spółki. W spółce tworzy się wyrażony w złotych kapitał akcyjny, na który przeznacza się wniesione wkłady pieniężne oraz niepieniężne. Kapitał akcyjny powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
Powstanie spółki akcyjnej prostej wymaga zawarcia umowy w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca umowy, ustanowienia organów wymaganych, wniesienia wkładu na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wpisu do rejestru. Jeżeli chodzi o firmę spółki akcyjnej, to firma spółki może być obrana dowolnie. Powinna ona jednak zawierać dodatkowe oznaczenie “prosta spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest także używanie w obrocie skrótu “P.S.A.”.
10. Pomoc Kancelarii – rejestracja spółki akcyjnej
Planujesz założyć spółkę akcyjną? 🏛️ Dowiedz się, czym różni się umowa założycielska od statutu spółki akcyjnej i jak prawidłowo przygotować dokumenty wymagane przez Kodeks spółek handlowych. Zadbaj o solidne fundamenty Twojej S.A. już na starcie – przeczytaj nasz artykuł i skorzystaj ze wsparcia doświadczonej kancelarii prawnej! ⚖️
Potrzebujesz wsparcia przy zakładaniu spółki akcyjnej? Skontaktuj się z naszą kancelarią – pomożemy Ci krok po kroku, bezpiecznie i zgodnie z prawem. Pomoc Kancelarii w zakresie rejestracji spółki akcyjnej może okazać się odpowiedzią na wątpliwości i pytania, które się pojawiają. W przypadku braku wiedzy na temat pewnych procedur lub niepewność co do ich skuteczności i sposobu działania, Kancelaria służy pomocą.
Wszelkie prawa zastrzeżone Kancelaria Pasternak Legal
Skontaktuj się
Odpowiadamy szybko. Sprawdź.
![]() |
Zapoznaj się również z innymi naszymi artykułami:
Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco
![]() |
Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.