ZAŁOŻENIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

Kodeks Spółek Handlowych definiuje spółkę komandytową jako spółkę osobową mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona. Wspólnik, który odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli bez ograniczenia (całym swoim majątkiem) to komplementariusz, z kolei drugi ze wspólników, którego odpowiedzialność jest ograniczona to komandytariusz.

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych – może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania itp.

Jak założyć spółkę komandytową?

Trzeba spełnić dwa warunki aby spółka komandytowa mogła powstać. Pierwszy to zawarcie umowy spółki przez min. dwóch wspólników (jeden musi być komplementariuszem, a drugi komandytariuszem. Drugi z warunków, to rejestracja spółki w KRS – bowiem spółka powstaje z chwilą rejestracji w KRS.

Co powinna zawierać umowa spółki komandytowej?

Umowa spółki komandytowej może być zawarta w formie aktu notarialnego lub też bez udziału notariusza w systemie S24 – należy wtedy uzupełnić wzorzec umowy.

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać przede wszystkim:

- firmę i siedzibę spółki

- przedmiot działalności spółki

- czas trwania spółki (o ile jest oznaczony)

- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość

- sumę komandytową – czyli kwotowe oznaczenie zakresu odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli

Należy pamiętać, że każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia wkładu i nie można zostać zwolnionym z tego obowiązku.

Jak powinno wyglądać oznaczenie spółki komandytowej?

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych firma (nazwa) spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub więcej komplementariuszy. Po nazwiskach musi pojawić się „spółka komandytowa” lub dopuszczalny przez kodeks skrót „ sp.k.”.

W przypadku gdy komplementariuszem jest sp. z o.o. lub spółka akcyjna, wtedy firma spółki komandytowej powinna zawierać pełną nazwę osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowa”.

Koniecznie trzeba zwrócić uwagę, na to aby przypadkowo nie umieścić w firmie spółki nazwiska komandytariusza. Umieszczenie w nazwie spółki komandytowej nazwiska komandytariusza wiąże się z ponoszeniem przez niego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Jakie są koszty rejestracji?

Od 1 lipca 2021 roku rejestracja spółki komandytowej możliwa jest tylko elektronicznie, za pośrednictwem Portalu Rejestru Sądowych lub portalu S24.

Jeżeli umowa spółki została zawarta u notariusza, opłata sądowa za wpis wynosi 500 zł, natomiast gdy umowa spółki została zawarta za pośrednictwem S24 – wtedy opłata jest o połowę mniejsza, czyli wynosi 250 zł. Opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100zł.

Należy również pamiętać, że jeżeli wniosek składany jest przez pełnomocnika, wtedy trzeba uiścić opłatę skarbową za pełnomocnictwo w wysokości 17zł.

Potrzebujesz pomocy przy założeniu spółki komandytowej? Skontaktuj się z nami!

ŹRÓDŁA:

1. https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00164
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).