Prawo gospodarcze

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

29.12.2023

SERIA EXPERCKA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, często nazywana spółką z o.o., jest jednym z popularnych rodzajów przedsiębiorstw w Polsce. Jej cechy i struktura przyciągają przedsiębiorców z różnych dziedzin. W tym artykule przyjrzymy charakterystyce spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W niniejszym artykule z uwagi na obszerność tematyki spółki z o.o. w sposób dość skrótowy przedstawimy elementy charakterystyczne takie jak: kapitał zakładowy spółki wkłady, organy spółki, wysokość kapitału zakładowego, umowę spółki, odpowiedzialność spółki oraz odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, kwestie dotyczące prowadzenia spraw spółki, odpowiedzialność członków zarządu.

 

https://pasternaklegal.pl/spolka-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/

Spis treści:
1. Co to jest spółka z o.o.?
2. Jakie cechy posiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
3. Kapitał zakładowy
4. Zarząd
5. Rada nadzorcza/Komisja rewizyjna
6. Zgromadzenie wspólników
7. Zmiana Umowy Spółki
8. Przekształcenie Spółki z ograniczona odpowiedzialnością
9. Likwidacja Spółek
10. Siedziba Spółki
11. Czy spółka z o.o. posiada osobowość prawną?
12. Co to jest firma spółki z o.o.?
13. Jak uzyskać NIP dla spółki z o.o. (2023)?
14. Zalety Spółki z o.o.
15. W jaki sposób można założyć i zarejestrować spółkę z o.o.?
16. Spółki za granicą
17. SERIA EXPERCKA PASTERNAK LEGAL – “Przedsiębiorca w KRS”

 

Co to jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową regulowaną przez Kodeks spółek handlowych i posiada osobowość prawną.

Spółka to forma przedsiębiorstwa, którego celem jest prowadzenie działalności gospodarczej. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy wnoszą określone wkłady, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do tych wkładów.

Spółka jest podmiotem prawa, co pozwala jej na zawieranie umów, nabywanie mienia i działanie w ramach przepisów prawa handlowego. Warto zauważyć, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularnym wyborem dla przedsiębiorców, ponieważ łączy ona korzyści płynące z ograniczonej odpowiedzialności ze stosunkowo prostym procesem rejestracji.

P ierwszym etapem założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być konsultacja z radcą prawnym lub adwokatem w przedmiocie sporządzenia umowy spółki .

Utworzenie spółki z.o.o. wiąże się niejednokrotnie z koniecznością opracowania odpowiedniej konstrukcji umowy odpowiadającej założeniom biznesowym. Z tego względu warto w tym zakresie posiłkować się doświadczeniem i wiedzą prawników świadczącym usługi w doradztwie związanym z obsługą biznesu.

Zakładanie spółek to usługa Kancelarii Adwokackiej Pasternak LEGAL skierowana do podmiotów, które nie chcą tracić czasu na zgłębianiu skomplikowanych regulacji prawnych i rejestracyjnych, pozwalających na samodzielne założenie firmy. Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki (osobowej lub kapitałowej) stało się już w Polsce powszechne. W 2021 roku zawiązano 17 177 nowych spółek, a tylko w październiku 2022 roku powstało kolejnych 4 701. W porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą prowadzenie biznesu w formie spółki daje przedsiębiorcom poczucie bezpieczeństwa związanego z ochroną majątku oraz większe możliwości oszczędności podatkowych. Przy odpowiedniej skali biznesu, zawiązanie spółki lub przekształcenie w nią jednoosobowej działalności gospodarczej, staje się wręcz jedynym sensownym wyborem. Na marginesie należy zauważyć, że ustawodawca przewidział możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.

Wybór optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej, może stanowić realny instrument ochrony majątku oraz  wspierać w budowie przewagi konkurencyjnej na rynku.

Zakładanie i Rejestracja Spółek w Pasternak LEGAL – zobacz więcej

Jakie cechy posiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ograniczenie odpowiedzialności wspólników spółki z o.o.

Spółka z o.o. charakteryzuje się tym, że odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jest ograniczona do wkładów wniesionych do spółki. Oznacza to, że w przypadku trudności finansowych spółki, osobista własność wspólników nie jest narażona na ryzyko.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy to suma, którą wspólnicy zobowiązani są wnosić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego minimalna wartość w spółce z o.o. wynosi 5000 zł, co stanowi stosunkowo niewielką sumę, zabezpieczając jednocześnie wierzycieli i partnerów biznesowych spółki. Co istotne, może on mieć postać pieniężną i niepieniężną.

Majątek wspólników jest oddzielony od majątku spółki, a wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ponadto, majątek spółki nie może być przedmiotem, zaspokojenia osobistych wierzycieli wspólnika.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może prowadzić różnego rodzaju działalność gospodarczą. Może to być działalność handlowa, usługowa, produkcja, czy świadczenie usług profesjonalnych. Wybór formy działalności zależy od specyfiki danego przedsięwzięcia i jest określany w treści umowy spółki.

W Polsce istnieje możliwość zakładania jednoosobowych spółek z o.o., co jest znakomitą opcją dla przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki, ale nie mają partnerów biznesowych. W takim wypadku należy pamiętać jednak o kwestiach dotyczących ZUS.

Spółka z o.o. działa poprzez swoje organy, wśród których wyróżniamy:

Zarząd

Reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. W jego skład może wchodzić jedna lub więcej osób, jednak w przypadku zarządu wieloosobowego, wymagane jest ustalenie zasad reprezentacji, czyli wskazanie, czy prezes zarządu będzie działał samodzielnie, czy wspólnie z innym członkiem zarządu lub prokurentem. Co do zasady, członków zarządu powołuje i odwołuje się uchwałą wspólników. Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. jest ograniczona do majątku spółki. To oznacza, że członkowie zarządu nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółki.

Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikać będą z treści umowy oraz wpisu w KRS,  do którego zgłasza się i w którym ujawnia się sposób reprezentacji oraz dane osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

 

https://pasternaklegal.pl/spolka-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/

Rada nadzorcza/Komisja rewizyjna

To organy kontrolne w spółce, które nadzorują działanie zarządu, kontrolują sytuację finansową spółki oraz oceniają sprawozdania finansowe. Organy te nie funkcjonują w każdej spółce, bowiem prawo nakłada obowiązek utworzenia tych organów, jednie w przypadku, gdy kapitał zakładowy spółki wynosi ponad 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25.

Zgromadzenie wspólników

Podejmuje najważniejsze dla spółki decyzje poprzez głosowanie w zwyczajnych lub nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, podejmując uchwały bezwzględną większością głosów. Zgromadzenie wspólników zatwierdza także sprawozdania finansowe i udziela zarządowi absolutorium.

Więcej, o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników przeczytasz TUTAJ

Co istotne prawo do reprezentowania spółki nie przysługuje bezpośrednio wspólnikom spółki, chyba, że zarząd udzieli im pełnomocnictwa lub prokury.

Zmiana Umowy Spółki

Bywa, że konieczna jest zmiana umowy spółki. Aby tego dokonać, konieczne jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały większością 2/3 głosów. Protokół zgromadzenia zawierający taką uchwałę musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, a zmiana umowy musi zostać zgłoszona do KRS.

WIĘCEJ O ZMIANACH W UMOWIE SPÓŁKI PRZECZYTASZ TUTAJ

Zmiany w KRS – SERIA EXPERCKA

Przekształcenie Spółki z ograniczona odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może ulegać przekształceniom w trakcie swojego trwania. Przekształcenia te mogą przybierać różne formy, jak chociażby przekształcenie w spółkę akcyjną. Aby tego dokonać, muszą być łącznie spełnione przesłanki, które warunkują tę możliwość. Przede wszystkim kapitał zakładowy spółki z o.o. musi być dostosowany do minimalnych wymogów kapitału zakładowego w spółce akcyjnej. Koniecznie jest także zatwierdzenie sprawozdań finansowych spółki co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe. Aby doszło do przekształcenia, spółka nie może znajdować się w likwidacji lub upadłości. Procedurę przekształcenia szczegółowo opisuje Kodeks Spółek Handlowych.

Likwidacja Spółek

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zlikwidowana w sytuacji, kiedy działalność przestaje przynosić oczekiwany zysk, kiedy między wspólnikami powstał spór lub kiedy, wspólnicy zwyczajnie nie chcą kontynuować działalności. Wśród sposobów na wykreślenie spółki z rejestru wyróżniamy: wykreślenie po upadłości, przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, wykreślenie podmiotu bez likwidacji. Należy pamiętać, że likwidowana spółka powinna być wypłacalna, aby posiadać odpowiednie środki na pokrycie kosztów pracy likwidatorów i zaspokojenie wierzycieli.

o obowiązkach likwidatorów przeczytasz TUTAJ

W przypadku likwidacji spółki, likwidatorzy upłynniają majątek spółki, zamieniając aktywa na środki pieniężne, celem zaspokojenia wierzycieli, a w późniejszym etapie podziału zysków w stosunku do przysługujących wspólnikom udziałów.

Siedziba Spółki

Siedzibą spółki jest miejsce, w którym prowadzi ona swoją działalność, gdzie znajdują się dokumenty i zarząd. Przy rejestracji spółki wskazuje się ją w statucie, tym samym- widnieje ona w KRS. Według przepisów KSH, spółka nie może mieć więcej, niż jedną siedzibę. Co do zasady, nie ma przeszkód ku temu, żeby siedzibą spółki było prywatne mieszkanie bądź dom członka zarządu czy wspólnika. To stosunkowo często wybieranie rozwiązanie, szczególnie w przypadku jednoosobowych spółek z o.o. Zmiana siedziby spółki jest możliwa, jednak wiąże się z szeregiem procedur, których trzeba dopełnić. Taka zmiana dokonuje się uchwałą zgromadzenia wspólników i wymaga zgłoszenia wniosku do KRS. Należy pamiętać, że pojęcie siedziby spółki, a adresu spółki nie są tożsame. Siedzibą jest bowiem wskazanie miasta bądź wsi (np. Warszawa, Lublin), natomiast adres stanowi doprecyzowanie siedziby (np. Puławska 1/2). Stosunkowo nowym rozwiązaniem w kwestii siedziby spółki, jest korzystanie przez przedsiębiorców z usług wirtualnych biur, których adres może być z powodzeniem wskazany właśnie jako siedziba.

Obligatoryjnymi elementami umowy spółki są: siedziba, firma, określenie kapitału, przedmiot działalności zgodny z PKD, czas trwania spółki, liczba i wartość udziałów wspólników, informacja, czy jeden wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Katalog nieobowiązkowych postanowień, potrzebnych do funkcjonowania spółki pozostaje otwarty, a to, co zostanie zapisane, zależy od specyfiki danego przedsiębiorstwa. Przykładowymi klauzulami, które można zawrzeć w umowie są chociażby prawo pierwszeństwa, które stanowi o tym, kto ma pierwszeństwo nabycia udziałów, jeżeli inny wspólnik będzie chciał je sprzedać, czy dominujący głos prezesa, według którego w przypadku równości w głosowaniu, głos prezesa rozstrzyga głosowanie.

Potrzebujesz konsultacji w sprawie tego jaka spółka będzie dla Ciebie najlepsza?

Uzupełnij formularz, a my skontaktujemy się z Tobą, celem omówienia rozwiązań dopasowanych do potrzeb Twojej firmy. Odpowiadamy szybko – sprawdź !

PASTERNAK LEGAL - RODO A EMAIL - DANE OSOBOWE W ROZUMIENIU RODO

Czy spółka z o.o. posiada osobowość prawną?

Tak, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną. To oznacza, że jest ona podmiotem prawa, co pozwala jej na zawieranie umów, nabywanie majątku  i bycie stroną w postępowaniach sądowych. Pozwala tym samym, na prowadzenie działalności gospodarczej o małych i średnich rozmiarach, nie wykluczając tym samym możliwości prowadzenia przedsiębiorstw o większych rozmiarach. Warto dodać, że ta forma organizacyjno-prawna nierzadko wykorzystywana jest również w przypadku prowadzenia działalności non-profit.

Co to jest firma spółki z o.o.?

Firma spółki z o.o. to jej nazwa, pod którą prowadzi ona działalność gospodarczą. Wybór nazwy firmy spółki jest istotny, ponieważ musi być unikalna i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Firma powinna zawierać oznaczenie “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót “sp. z o.o.” ewentualnie „spółka z o.o.” Unikalność firmy spółki polega na takim doborze określeń, żeby odróżnić ją od innych, istniejących już na rynku podmiotów. Firma nie może także wprowadzać konsumenta w błąd ani wykorzystywać silnej pozycji innego podmiotu, który działa już od dłuższego czasu. Stanowi to ochronę prawidłowej konkurencji między przedsiębiorcami i przeciwdziała nieuczciwym praktykom.

Jak uzyskać NIP dla spółki z o.o. (2023)?

Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy w pierwszej kolejności poddać rozważaniom etapy rejestracji spółki:

·        Określenie: grona wspólników, sposobu reprezentacji, firmy spółki, wysokości wnoszonych wkładów oraz przedmiotu działalności.

·        Zawiązanie umowy spółki, złożenie wniosku do KRS oraz uiszczenie stosownych opłat.

·        Po uzyskaniu wpisu do KRS, dane spółki przekazywane są do odpowiednich urzędów rejestrowych, które nadają numer NIP i REGON. Zaświadczenie  o ich otrzymaniu jest dostarczane wraz postanowieniem odpowiedniego Sądu Rejonowego.

·        Założenie Rachunku Bankowego spółki.

·        Dopełnienie formalności urzędowych w ZUS, GUS oraz Urzędzie Skarbowym.

 

https://pasternaklegal.pl/spolka-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/

 

Zalety Spółki z o.o.

WYBRANE KORZYŚCI ZAŁOŻENIA SPÓŁKI

  • Optymalna forma prowadzenia działalności

Wybór optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej, może stanowić realny instrument ochrony majątku oraz  wspierać w budowie przewagi konkurencyjnej na rynku

  • OCHRONA MAJĄTKU

Odpowiednia zbudowana struktura organizacyjna może stanowić narzędzie służące ochronie majątku oraz minimalizacji ryzyka biznesowego

  • KORZYŚCI PODATKOWE

Odpowiedni wybór formy organizacyjnej prowadzenia przedsiębiorstwa, może nieść realne korzyści podatkowe związane z prowadzeniem działalności. Niejednokrotnie prowadzenie działalności w formie spółki pozwala na  realne obniżenie podatku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz składki ZUS

  • ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA

Spółki kapitałowe są często wybierane przez przedsiębiorców chcących rozwijać swój biznes, ponieważ poza ograniczeniem odpowiedzialności , organizacja spółki kapitałowej ułatwia pozyskiwanie inwestorów zewnętrznych. Ze spółek kapitałowych korzystają również STARTupy

  • MOŻLIWOŚĆ SZYBKIEJ SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA

Spółki kapitałowe pozwalają na stosunkowo szybką sprzedaż przedsiębiorstwa, w przypadku podjęcia decyzji o sprzedaży firmy

W jaki sposób można założyć i zarejestrować spółkę z o.o.?

Pasternak LEGAL – prawo dla biznesu

Pasternak Legal – jako kancelaria przyjazna przedsiębiorcą swoją działalność w dużej mierze koncentruje na kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Pomoc prawna w sprawach dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z jej założeniem ale i wszelkimi procesami związanymi z funkcjonowaniem spółki oraz jej likwidacją czy restrukturyzacją. Nasze usługi ukierunkowane są na skuteczne rozwiązywanie problemów przedsiębiorców oraz udzielanie im efektywnej pomocy w prowadzeniu działalności. Dbamy o to by model biznesowy naszego Klienta został osadzony w najkorzystniejszych realiach prawnych i podatkowych, przez co często tworzymy usługi i rozwiązania „szyte na miarę”. Odpowiednie przygotowanie umowy (statutu) spółki pozwala doprecyzować wszelkie istotne aspekty jej funkcjonowania oraz w odpowiedni sposób zabezpieczać interesy wspólników. Właśnie dlatego warto jest powierzyć to zadanie specjalistom.

Doradzamy nie tylko wspólnikom, ale również członkom organów spółek.

Świadczymy usługi doradztwa prawnego zarówno na polu prawnym ale również organizujemy szkolenia nie tylko dla inwestorów czy założycieli spółek z o.o., będących przedsiębiorcami, ale również dla organów spółek. Staramy się by nasza oferta szkoleniowa obejmowała swoim zasięgiem nie tylko prawo gospodarczej, cywilne, czy karne, ale również doradztwo podatkowe, RODO czy AML.

 

Uzupełnij formularz, a my skontaktujemy się z Tobą, celem omówienia rozwiązań dopasowanych do potrzeb Twojej firmy. Odpowiadamy szybko – sprawdź !

PASTERNAK LEGAL - RODO A EMAIL - DANE OSOBOWE W ROZUMIENIU RODO

Spółki za granicą

Być może rozważałeś założenie spółki za granicą – poszukujesz najlepszej destynacji do prowadzenia swojego biznesu?

Świadczymy wsparcie prawne w zakresie tworzenia struktur podatkowych z uwzględnieniem podmiotów zagranicznych.

Oferujemy wsparcie prawne związane z utworzeniem przedsiębiorcy za granicą. Współpracujemy m.in. z prawnikami z Estonii, Cypru, Czech, Malty, Holandii, Niemiec czy Szwajcarii.

 

Uzupełnij formularz, a my skontaktujemy się z Tobą, celem omówienia rozwiązań dopasowanych do potrzeb Twojej firmy. Odpowiadamy szybko – sprawdź !

PASTERNAK LEGAL - RODO A EMAIL - DANE OSOBOWE W ROZUMIENIU RODO

 

Więcej o usługach doradztwa podatkowego Pasternak LEGAL

W ramach serii experckiej publikujemy informacje, które wiążą się z Przedsiębiorcą prowadzeniem biznesu oraz Krajowym Rejestrem Sądowym. W ramach serii Experskiej Przedsiębiorca w KRS:

Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka, oferuje kompleksowe usługi prawne dla klientów biznesowych – analizujemy bieżącą sytuację i proponujemy rozwiązania, które zabezpieczą interesy finansowe przedsiębiorstwa.

Doradzając i szkoląc naszych Klientów zapewniamy:

  • Efektywne rozwiązania prawne
  • Bieżące wsparcie
  • Usługi „szyte na miarę”

Usługi w ramach naszych Serii Experckich niejednokrotnie adresowane są do specjalistów z innych dziedzin biznesu, którzy wykorzystują wiedzę prawną w bieżącej działalności lub świadcząc usługi na rzecz swoich Klientów.

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

Informacje prawne lub informacje o najnowszych publikacjach – za darmo – prosto na twoją skrzynkę.

Łukasz Pasternak - ADWOKAT

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.

Masz pytania?
Zapraszamy do kontaktu.

Skontaktuj się

Mogą Cię zainteresować:

Prawo gospodarcze

14 czerwca 2024

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.? W tym artykule dowiesz się, w jaki spo...

Czytaj dalej

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Prawo gospodarcze

13 czerwca 2024

Fundacja rodzinna a niższe podatki

FUNDACJA RODZINNA Fundacja rodzinna stanowi instytucję regulowaną aktem normatywnym – ustawą o fundacji rodzinnej. Fundacja rodzinna bywa porównywana do skarbca rodzinnego, zapewniając ochron...

Czytaj dalej

Fundacja rodzinna a niższe podatki

Prawo gospodarcze

13 czerwca 2024

UPADŁOŚĆ PRZEDSIĘBIORCY

UPADŁOŚĆ PRZEDSIĘBIORCY - JDG "Spis treści: 1. Na czym polega upadłość i kto może ją ogłosić? 2. Czy osoba fizyczna może być w upadłości? 4. Rozróżnienie postępowań upadłoś...

Czytaj dalej

UPADŁOŚĆ PRZEDSIĘBIORCY
Wróć do bloga

Skontaktuj się z nami
i dowiedz się jak możemy
Tobie pomóc

KANCELARIA WARSZAWA
Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka
ul. Malborska 1/11,
03-286 Warszawa, piętro II

KANCELARIA MARKI
Al. J. Piłsudskiego 29, 05-270 Marki

mapa

KANCELARIA Lublin
Al. Kraśnicka 27
20-718 Lublin

Download file
1