SERIA EXPERCKA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, często nazywana spółką z o.o., jest jednym z popularnych rodzajów przedsiębiorstw w Polsce. Jej cechy i struktura przyciągają przedsiębiorców z różnych dziedzin. W tym artykule przyjrzymy się charakterystyce spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W niniejszym artykule z uwagi na obszerność tematyki spółki z o.o. w sposób dość skrótowy przedstawimy elementy charakterystyczne takie jak: kapitał zakładowy spółki wkłady, organy spółki, wysokość kapitału zakładowego, umowę spółki, odpowiedzialność spółki oraz odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, kwestie dotyczące prowadzenia spraw spółki, odpowiedzialność członków zarządu.

 

Spis treści:
1. Co to jest spółka z o.o.?
2. Jakie cechy posiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
3. Kapitał zakładowy
4. Zarząd
5. Rada nadzorcza/Komisja rewizyjna
6. Zgromadzenie wspólników
7. Zmiana Umowy Spółki
8. Przekształcenie Spółki z ograniczona odpowiedzialnością
9. Likwidacja Spółek
10. Siedziba Spółki
11. Czy spółka z o.o. posiada osobowość prawną?
12. Co to jest firma spółki z o.o.?
13. Jak uzyskać NIP dla spółki z o.o. (2023)?
14. Zalety Spółki z o.o.
15. W jaki sposób można założyć i zarejestrować spółkę z o.o.?
16. Spółki za granicą
17. SERIA EXPERCKA PASTERNAK LEGAL – “Przedsiębiorca w KRS”

 

Co to jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową regulowaną przez Kodeks spółek handlowych i posiada osobowość prawną.

Spółka to forma przedsiębiorstwa, którego celem jest prowadzenie działalności gospodarczej. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy wnoszą określone wkłady, a odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona do tych wkładów.

Spółka jest podmiotem prawa, co pozwala jej na zawieranie umów, nabywanie mienia i działanie w ramach przepisów prawa handlowego. Warto zauważyć, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularnym wyborem dla przedsiębiorców, ponieważ łączy ona korzyści płynące z ograniczonej odpowiedzialności ze stosunkowo prostym procesem rejestracji.

Pierwszym etapem założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być konsultacja z radcą prawnym lub adwokatem w przedmiocie sporządzenia umowy spółki .

Utworzenie spółki z.o.o. wiąże się niejednokrotnie z koniecznością opracowania odpowiedniej konstrukcji umowy odpowiadającej założeniom biznesowym. Z tego względu warto w tym zakresie posiłkować się doświadczeniem i wiedzą prawników świadczącym usługi w doradztwie związanym z obsługą biznesu.

Zakładanie spółek to usługa Kancelarii Adwokackiej Pasternak LEGAL skierowana do podmiotów, które nie chcą tracić czasu na zgłębianiu skomplikowanych regulacji prawnych i rejestracyjnych, pozwalających na samodzielne założenie firmy. Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki (osobowej lub kapitałowej) stało się już w Polsce powszechne. W 2021 roku zawiązano 17 177 nowych spółek, a tylko w październiku 2022 roku powstało kolejnych 4 701. W porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą prowadzenie biznesu w formie spółki daje przedsiębiorcom poczucie bezpieczeństwa związanego z ochroną majątku oraz większe możliwości oszczędności podatkowych. Przy odpowiedniej skali biznesu, zawiązanie spółki lub przekształcenie w nią jednoosobowej działalności gospodarczej, staje się wręcz jedynym sensownym wyborem. Na marginesie należy zauważyć, że ustawodawca przewidział możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.

Wybór optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej, może stanowić realny instrument ochrony majątku oraz  wspierać w budowie przewagi konkurencyjnej na rynku.

Zakładanie i Rejestracja Spółek w Pasternak LEGAL – zobacz więcej

Jakie cechy posiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Ograniczenie odpowiedzialności wspólników spółki z o.o.

Spółka z o.o. charakteryzuje się tym, że odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jest ograniczona do wkładów wniesionych do spółki. Oznacza to, że w przypadku trudności finansowych spółki, osobista własność wspólników nie jest narażona na ryzyko.

Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy to suma, którą wspólnicy zobowiązani są wnosić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego minimalna wartość w spółce z o.o. wynosi 5000 zł, co stanowi stosunkowo niewielką sumę, zabezpieczając jednocześnie wierzycieli i partnerów biznesowych spółki. Co istotne, może on mieć postać pieniężną i niepieniężną.

Majątek wspólników jest oddzielony od majątku spółki, a wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ponadto, majątek spółki nie może być przedmiotem, zaspokojenia osobistych wierzycieli wspólnika.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może prowadzić różnego rodzaju działalność gospodarczą. Może to być działalność handlowa, usługowa, produkcja, czy świadczenie usług profesjonalnych. Wybór formy działalności zależy od specyfiki danego przedsięwzięcia i jest określany w treści umowy spółki.

W Polsce istnieje możliwość zakładania jednoosobowych spółek z o.o., co jest znakomitą opcją dla przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki, ale nie mają partnerów biznesowych. W takim wypadku należy pamiętać jednak o kwestiach dotyczących ZUS.

Spółka z o.o. działa poprzez swoje organy, wśród których wyróżniamy:

Zarząd

Reprezentuje spółkę i prowadzi jej sprawy. W jego skład może wchodzić jedna lub więcej osób, jednak w przypadku zarządu wieloosobowego, wymagane jest ustalenie zasad reprezentacji, czyli wskazanie, czy prezes zarządu będzie działał samodzielnie, czy wspólnie z innym członkiem zarządu lub prokurentem. Co do zasady, członków zarządu powołuje i odwołuje się uchwałą wspólników. Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. jest ograniczona do majątku spółki. To oznacza, że członkowie zarządu nie ponoszą osobistej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółki.

Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynikać będą z treści umowy oraz wpisu w KRS,  do którego zgłasza się i w którym ujawnia się sposób reprezentacji oraz dane osób uprawnionych do reprezentowania spółki.

 

Rada nadzorcza/Komisja rewizyjna

To organy kontrolne w spółce, które nadzorują działanie zarządu, kontrolują sytuację finansową spółki oraz oceniają sprawozdania finansowe. Organy te nie funkcjonują w każdej spółce, bowiem prawo nakłada obowiązek utworzenia tych organów, jednie w przypadku, gdy kapitał zakładowy spółki wynosi ponad 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25.

Zgromadzenie wspólników

Podejmuje najważniejsze dla spółki decyzje poprzez głosowanie w zwyczajnych lub nadzwyczajnych zgromadzeniach wspólników, podejmując uchwały bezwzględną większością głosów. Zgromadzenie wspólników zatwierdza także sprawozdania finansowe i udziela zarządowi absolutorium.

Więcej, o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników przeczytasz TUTAJ

Co istotne prawo do reprezentowania spółki nie przysługuje bezpośrednio wspólnikom spółki, chyba, że zarząd udzieli im pełnomocnictwa lub prokury.

Zmiana Umowy Spółki

Bywa, że konieczna jest zmiana umowy spółki. Aby tego dokonać, konieczne jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały większością 2/3 głosów. Protokół zgromadzenia zawierający taką uchwałę musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, a zmiana umowy musi zostać zgłoszona do KRS.

WIĘCEJ O ZMIANACH W UMOWIE SPÓŁKI PRZECZYTASZ TUTAJ

Zmiany w KRS – SERIA EXPERCKA

Przekształcenie Spółki z ograniczona odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może ulegać przekształceniom w trakcie swojego trwania. Przekształcenia te mogą przybierać różne formy, jak chociażby przekształcenie w spółkę akcyjną. Aby tego dokonać, muszą być łącznie spełnione przesłanki, które warunkują tę możliwość. Przede wszystkim kapitał zakładowy spółki z o.o. musi być dostosowany do minimalnych wymogów kapitału zakładowego w spółce akcyjnej. Koniecznie jest także zatwierdzenie sprawozdań finansowych spółki co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe. Aby doszło do przekształcenia, spółka nie może znajdować się w likwidacji lub upadłości. Procedurę przekształcenia szczegółowo opisuje Kodeks Spółek Handlowych.

Likwidacja Spółek

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zlikwidowana w sytuacji, kiedy działalność przestaje przynosić oczekiwany zysk, kiedy między wspólnikami powstał spór lub kiedy, wspólnicy zwyczajnie nie chcą kontynuować działalności. Wśród sposobów na wykreślenie spółki z rejestru wyróżniamy: wykreślenie po upadłości, przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego, wykreślenie podmiotu bez likwidacji. Należy pamiętać, że likwidowana spółka powinna być wypłacalna, aby posiadać odpowiednie środki na pokrycie kosztów pracy likwidatorów i zaspokojenie wierzycieli.

o obowiązkach likwidatorów przeczytasz TUTAJ

W przypadku likwidacji spółki, likwidatorzy upłynniają majątek spółki, zamieniając aktywa na środki pieniężne, celem zaspokojenia wierzycieli, a w późniejszym etapie podziału zysków w stosunku do przysługujących wspólnikom udziałów.

Siedziba Spółki

Siedzibą spółki jest miejsce, w którym prowadzi ona swoją działalność, gdzie znajdują się dokumenty i zarząd. Przy rejestracji spółki wskazuje się ją w statucie, tym samym- widnieje ona w KRS. Według przepisów KSH, spółka nie może mieć więcej, niż jedną siedzibę. Co do zasady, nie ma przeszkód ku temu, żeby siedzibą spółki było prywatne mieszkanie bądź dom członka zarządu czy wspólnika. To stosunkowo często wybieranie rozwiązanie, szczególnie w przypadku jednoosobowych spółek z o.o. Zmiana siedziby spółki jest możliwa, jednak wiąże się z szeregiem procedur, których trzeba dopełnić. Taka zmiana dokonuje się uchwałą zgromadzenia wspólników i wymaga zgłoszenia wniosku do KRS. Należy pamiętać, że pojęcie siedziby spółki, a adresu spółki nie są tożsame. Siedzibą jest bowiem wskazanie miasta bądź wsi (np. Warszawa, Lublin), natomiast adres stanowi doprecyzowanie siedziby (np. Puławska 1/2). Stosunkowo nowym rozwiązaniem w kwestii siedziby spółki, jest korzystanie przez przedsiębiorców z usług wirtualnych biur, których adres może być z powodzeniem wskazany właśnie jako siedziba.

Obligatoryjnymi elementami umowy spółki są: siedziba, firma, określenie kapitału, przedmiot działalności zgodny z PKD, czas trwania spółki, liczba i wartość udziałów wspólników, informacja, czy jeden wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Katalog nieobowiązkowych postanowień, potrzebnych do funkcjonowania spółki pozostaje otwarty, a to, co zostanie zapisane, zależy od specyfiki danego przedsiębiorstwa. Przykładowymi klauzulami, które można zawrzeć w umowie są chociażby prawo pierwszeństwa, które stanowi o tym, kto ma pierwszeństwo nabycia udziałów, jeżeli inny wspólnik będzie chciał je sprzedać, czy dominujący głos prezesa, według którego w przypadku równości w głosowaniu, głos prezesa rozstrzyga głosowanie.

Potrzebujesz konsultacji w sprawie tego jaka spółka będzie dla Ciebie najlepsza?

Czy spółka z o.o. posiada osobowość prawną?

Tak, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną. To oznacza, że jest ona podmiotem prawa, co pozwala jej na zawieranie umów, nabywanie majątku  i bycie stroną w postępowaniach sądowych. Pozwala tym samym, na prowadzenie działalności gospodarczej o małych i średnich rozmiarach, nie wykluczając tym samym możliwości prowadzenia przedsiębiorstw o większych rozmiarach. Warto dodać, że ta forma organizacyjno-prawna nierzadko wykorzystywana jest również w przypadku prowadzenia działalności non-profit.

Co to jest firma spółki z o.o.?

Firma spółki z o.o. to jej nazwa, pod którą prowadzi ona działalność gospodarczą. Wybór nazwy firmy spółki jest istotny, ponieważ musi być unikalna i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Firma powinna zawierać oznaczenie “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót “sp. z o.o.” ewentualnie „spółka z o.o.” Unikalność firmy spółki polega na takim doborze określeń, żeby odróżnić ją od innych, istniejących już na rynku podmiotów. Firma nie może także wprowadzać konsumenta w błąd ani wykorzystywać silnej pozycji innego podmiotu, który działa już od dłuższego czasu. Stanowi to ochronę prawidłowej konkurencji między przedsiębiorcami i przeciwdziała nieuczciwym praktykom.

Jak uzyskać NIP dla spółki z o.o. (2023)?

Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy w pierwszej kolejności poddać rozważaniom etapy rejestracji spółki:

·        Określenie: grona wspólników, sposobu reprezentacji, firmy spółki, wysokości wnoszonych wkładów oraz przedmiotu działalności.

·        Zawiązanie umowy spółki, złożenie wniosku do KRS oraz uiszczenie stosownych opłat.

·        Po uzyskaniu wpisu do KRS, dane spółki przekazywane są do odpowiednich urzędów rejestrowych, które nadają numer NIP i REGON. Zaświadczenie  o ich otrzymaniu jest dostarczane wraz postanowieniem odpowiedniego Sądu Rejonowego.

·        Założenie Rachunku Bankowego spółki.

·        Dopełnienie formalności urzędowych w ZUS, GUS oraz Urzędzie Skarbowym.

 

 

Zalety Spółki z o.o.

WYBRANE KORZYŚCI ZAŁOŻENIA SPÓŁKI

• Optymalna forma prowadzenia działalności

Wybór optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej, może stanowić realny instrument ochrony majątku oraz  wspierać w budowie przewagi konkurencyjnej na rynku

• OCHRONA MAJĄTKU

Odpowiednia zbudowana struktura organizacyjna może stanowić narzędzie służące ochronie majątku oraz minimalizacji ryzyka biznesowego

• KORZYŚCI PODATKOWE

Odpowiedni wybór formy organizacyjnej prowadzenia przedsiębiorstwa, może nieść realne korzyści podatkowe związane z prowadzeniem działalności. Niejednokrotnie prowadzenie działalności w formie spółki pozwala na  realne obniżenie podatku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz składki ZUS

• ROZWÓJ PRZEDSIĘBIORSTWA

Spółki kapitałowe są często wybierane przez przedsiębiorców chcących rozwijać swój biznes, ponieważ poza ograniczeniem odpowiedzialności , organizacja spółki kapitałowej ułatwia pozyskiwanie inwestorów zewnętrznych. Ze spółek kapitałowych korzystają również STARTupy

• MOŻLIWOŚĆ SZYBKIEJ SPRZEDAŻY PRZEDSIĘBIORSTWA

Spółki kapitałowe pozwalają na stosunkowo szybką sprzedaż przedsiębiorstwa, w przypadku podjęcia decyzji o sprzedaży firmy

• Więcej o wadach i zaletach spółki z o.o. przeczytasz tutaj

 

W jaki sposób można założyć i zarejestrować spółkę z o.o.?

Pasternak LEGAL – prawo dla biznesu

Pasternak Legal – jako kancelaria przyjazna przedsiębiorcą swoją działalność w dużej mierze koncentruje na kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Pomoc prawna w sprawach dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z jej założeniem ale i wszelkimi procesami związanymi z funkcjonowaniem spółki oraz jej likwidacją czy restrukturyzacją. Nasze usługi ukierunkowane są na skuteczne rozwiązywanie problemów przedsiębiorców oraz udzielanie im efektywnej pomocy w prowadzeniu działalności. Dbamy o to by model biznesowy naszego Klienta został osadzony w najkorzystniejszych realiach prawnych i podatkowych, przez co często tworzymy usługi i rozwiązania „szyte na miarę”. Odpowiednie przygotowanie umowy (statutu) spółki pozwala doprecyzować wszelkie istotne aspekty jej funkcjonowania oraz w odpowiedni sposób zabezpieczać interesy wspólników. Właśnie dlatego warto jest powierzyć to zadanie specjalistom.

Doradzamy nie tylko wspólnikom, ale również członkom organów spółek.

Świadczymy usługi doradztwa prawnego zarówno na polu prawnym ale również organizujemy szkolenia nie tylko dla inwestorów czy założycieli spółek z o.o., będących przedsiębiorcami, ale również dla organów spółek. Staramy się by nasza oferta szkoleniowa obejmowała swoim zasięgiem nie tylko prawo gospodarczej, cywilne, czy karne, ale również doradztwo podatkowe, RODO czy AML.

Spółki za granicą

Być może rozważałeś założenie spółki za granicą – poszukujesz najlepszej destynacji do prowadzenia swojego biznesu?

Świadczymy wsparcie prawne w zakresie tworzenia struktur podatkowych z uwzględnieniem podmiotów zagranicznych.

Oferujemy wsparcie prawne związane z utworzeniem przedsiębiorcy za granicą. Współpracujemy m.in. z prawnikami z Estonii, Cypru, Czech, Malty, Holandii, Niemiec czy Szwajcarii.

 

 

Więcej o usługach doradztwa podatkowego Pasternak LEGAL

• kliknij tutaj – doradztwo podatkowe

SERIA EXPERCKA PASTERNAK LEGAL – “Przedsiębiorca w KRS”

W ramach serii experckiej publikujemy informacje, które wiążą się z Przedsiębiorcą prowadzeniem biznesu oraz Krajowym Rejestrem Sądowym. W ramach serii Experskiej Przedsiębiorca w KRS:

• prowadzimy szkolenia
• świadczymy usługi doradztwa prawnego
• świadczymy usługi doradztwa podatkowego
• rejestracja Spółek oraz Fundacji
• organizujemy webinaria
• oraz tworzymy dokumenty, które mogą zostać wykorzystane przez naszych Klientów w ich bieżącej działalności

Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka, oferuje kompleksowe usługi prawne dla klientów biznesowych – analizujemy bieżącą sytuację i proponujemy rozwiązania, które zabezpieczą interesy finansowe przedsiębiorstwa.

Doradzając i szkoląc naszych Klientów zapewniamy:

• Efektywne rozwiązania prawne
• Bieżące wsparcie
• Usługi „szyte na miarę”

Usługi w ramach naszych Serii Experckich niejednokrotnie adresowane są do specjalistów z innych dziedzin biznesu, którzy wykorzystują wiedzę prawną w bieżącej działalności lub świadcząc usługi na rzecz swoich Klientów.

 

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

Informacje prawne lub informacje o najnowszych publikacjach – za darmo – prosto na twoją skrzynkę.

 

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.

Wstęp

W biznesie wiele mówi się o limitach płatności gotówką. Krążą nawet mity o tym, że płatności gotówką są już praktycznie zakazane. Czy to prawda? Czy płatności gotówką w biznesie powodują jakieś niekorzystne konsekwencje dla przedsiębiorców?

Spis treści:
1. Płatności gotówką w działalności gospodarczej
2. Do jakiej kwoty gotówka między przedsiębiorcami?
3. Co grozi firmie za przyjęcie kwoty powyżej 15.000 zł w gotówce zamiast przelewem? Limity i ograniczenia
4. Czy osoba fizyczna może zapłacić gotówkę powyżej 15 000 zł?
5. Limit płatności gotówką (przedsiębiorcy, konsumenci) – zmiany od 2024 roku – Koniec gotówki?
6. Kogo nie dotyczy limit płatności gotówkowych? Przedsiębiorcy czy konsumenci?
7. Podsumowanie

 

Płatności gotówką w działalności gospodarczej

Płatności za nabywane towary i usługi mogą być realizowane zarówno w formie gotówkowej, jak i bezgotówkowej. Jednak w ostatnich latach zauważalna jest tendencja odchodzenia od płatności gotówkowych. I nie chodzi o to, że strony transakcji przyjmują takie rozwiązanie. To ustawodawca obniża progi płatności gotówkowych w przypadku transakcji przeprowadzanych między firmami, ale również zaczyna wprowadzać limity dla płatności dokonywanych przez osoby nieprowadzące działalności.

W dzisiejszej publikacji zajmiemy się tematem płatności gotówkowych w prowadzonej działalności gospodarczej.

Do jakiej kwoty gotówka między przedsiębiorcami?

Od wielu lat obowiązują limity płatności gotówkowych w transakcjach pomiędzy przedsiębiorcami. W ostatnim czasie limit płatności gotówkowych realizowanych w transakcjach pomiędzy przedsiębiorcami został obniżony do kwoty 15.000 zł. Pomimo istniejącego limitu transakcyjnego określonego na kwotę 15.000 zł brutto przedsiębiorcy w transakcjach miedzy sobą mogą dokonywać płatności zarówno gotówką jak i za pośrednictwem rachunków płatniczych. Jak pokazuje praktyka dokonywanie płatności gotówką często preferują osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą.

Co oznacza limit płatności gotówką? Jakie konsekwencje dla przedsiębiorcy wiążą się z jego przekroczeniem?

Powyższy limit wprowadza zasadę, że zapłata za fakturę pomiędzy przedsiębiorcami powyżej kwoty 15.000 zł brutto musi być wykonana w formie bezgotówkowej. Co zatem w sytuacji gdy zapłata za transakcję nastąpi w formie gotówkowej powyżej określonego limitu 15.000 zł.

Jedną z konsekwencji dokonania płatności powyżej limitu w gotówce jest to, że wydatki takie nie są kosztem podatkowym.

Zgodnie z art. 22p ust 1 i 2 ustawy o PIT, przedsiębiorcy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą nie mogą zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatku w tej części, w jakiej kwota transakcji przekraczająca 15 tys. zł nie nastąpiła za pośrednictwem rachunku bankowego. A zatem:

jeśli cała płatność do transakcji na kwotę powyżej 15 000 zł została dokonana gotówką, to wydatek ten w całości nie stanowi kosztu,

płatność gotówką do transakcji w kwocie do 15 000 zł – stanowi koszt podatkowy.

Jeśli więc najpierw zaliczono do kosztów uzyskania przychodów kwotę powyżej 15 000 zł, a później płatności dokonano gotówką, a nie przelewem, podatnicy:

zmniejszą koszty uzyskania przychodów lub

zwiększą przychody (w przypadku gdy nie ma możliwości zmniejszenia kosztów).

Warto dodać, że gdy płatność regulowana jest w przyszłych okresach i w formie gotówkowej, może nastąpić powiększenie przychodów. Znaczenie ma faktyczna forma płatności, a nie ta metoda płatności, która została zadeklarowana na fakturze.

Transakcje gotówkowe przedsiębiorców  mają ograniczenie również w walutach obcych bez względu czy jest to jednorazowa wartość transakcji. Tu też transakcje gotówkowe przedsiębiorców, czy też kwotę płatności gotówkowej w walucie obcej przelicza się na złotówki według kursu średniego walut ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski.

Jako ciekawostkę warto zauważyć, że przedsiębiorcy zarejestrowani poza Polską, ale świadczący usługi na terytorium Polski, nie muszą stosować limitu obrotu gotówkowego.

Co grozi firmie za przyjęcie kwoty powyżej 15.000 zł w gotówce zamiast przelewem? Limity i ograniczenia

Dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością gospodarczą musi nastąpić za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w każdym przypadku gdy:

• stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz
• jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej płatności, przekracza równowartość 15.000 zł.

Zasada ta nie ma więc zastosowania, jeżeli oba wspomniane warunki nie są spełnione łącznie. Przepisy nie zostałyby naruszone, gdyby wpłata wynikająca z jednorazowej transakcji, przekraczająca 15.000 zł, została dokonana przez osobę fizyczną niebędącą przedsiębiorcą. Przepisy Prawa przedsiębiorców nie sankcjonują naruszenia omawianej regulacji. Jednakże nieprzestrzeganie tego obowiązku wywołuje określone skutki podatkowe.

Jak wynika z art. 22p ust. 1 i 2 ustawy o pdof podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą nie mają prawa zaliczać do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy – Prawo przedsiębiorców została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego.

W przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność ta została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego, podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą:

1) zmniejszają koszty uzyskania przychodów albo

2) w przypadku braku możliwości zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów – zwiększają przychody

– w miesiącu, w którym została dokonana płatność bez pośrednictwa rachunku płatniczego.

 

 

Czy osoba fizyczna może zapłacić gotówkę powyżej 15 000 zł?

Jak zatem ma się obowiązywanie limitu płatności gotówką do konsumentów nabywających towary lub usługi od przedsiębiorców?

Mimo ograniczeń konsumenci mogą zapłacić gotówkę. Osoba fizyczna będąca konsumentem i nie prowadząca działalności gospodarczej może wybrać w jaki sposób dokonuje płatności, czy za pośrednictwem rachunku bankowego, czy standardowo gotówką. Płatność gotówką ma przewagę w drobnych transakcjach życia codziennego.

Limit płatności gotówką (przedsiębiorcy, konsumenci) – zmiany od 2024 roku – Koniec gotówki?

Przedsiębiorcy i konsumenci mogą odetchnąć z ulgą, od 2024 roku nie będzie obniżony limit płatności gotówkowych do 8.000 zł w transakcjach pomiędzy przedsiębiorcami. Konsumenci będą mogli również regulować swoje zobowiązania gotówkowo, bez względu na kwotę.

Pomimo początkowych planów wprowadzenia od stycznia 2024 roku limitów gotówkowych oraz skutków naruszenia limitu ostatecznie odstąpiono w roku 2024 od tego kroku. W 2024 r. na chwilę obecną nie zostanie wprowadzony limit w nowej obniżonej wysokości.

Kogo nie dotyczy limit płatności gotówkowych? Przedsiębiorcy czy konsumenci?

Nie wszystkie podmioty obowiązuje limit płatności.

Limit transakcji gotówkowych dla wszystkich? Otóż limit płatności gotówką nie odnosi się do podmiotów innych niż przedsiębiorcy. Podobnie limit płatności gotówkowych nie ma zastosowania do przedsiębiorców nieprowadzących działalności w ramach siedziby na terytorium Polski, czy również przedstawicielstw zagranicznych.

Podsumowanie

Prowadząc firmę warto wiedzieć z jakimi konsekwencjami mogą wiązać się poszczególne czynności w nawet tak błahych sprawach jak przyjęcie płatności od kontrahenta czy zapłata za określoną usługę lub towar. Pomimo, że tematyka zdaje się być oczywista to warto znać swoje prawa aby po dokonaniu czynności nie zostać zaskoczonym brakiem możliwości odliczenia od podatku poniesionego kosztu prowadzonej działalności gospodarczej.

Wielość regulacji oraz często zmiany prawa wymagają nieustannego śledzenia zmieniających się przepisów prawa i podatków. Kancelaria Adwokacka Łukasza Pasternaka – Pasternak LEGAL specjalizuje się w obsłudze przedsiębiorców.

Na co dzień doradzamy przedsiębiorcą w podejmowaniu przez nich decyzji w bieżących sprawach związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, tworzymy kontrakty, ale również doradzamy w procesach restrukturyzacyjnych czy optymalizacyjnych. Staramy się by nasze usługi były kompleksowe i obejmowały nie tylko przepisy prawa cywilnego, gospodarczego, administracyjnego czy karnego ale również pozwalały umiejscowić decyzje naszych klientów w ramach podatkowych.

Jeżeli potrzebujesz konsultacji prawnej w sprawie swojej firmy to świetnie trafiłeś!

Skontaktuj się

Odpowiadamy szybko. Sprawdź.

 

Zapraszamy do śledzenia naszego cyklu BIZNES BEZ TAJEMNIC – w ramach, którego publikujemy informacje, które wiążą się z szeroko rozumianym biznesem, prawem i podatkami.

 

“BIZNES BEZ TAJEMNIC” – Pasternak LEGAL

W ramach serii “BIZNES BEZ TAJEMNIC” prowadzimy Bloga, newsletter, a także zapraszamy do słuchania naszego podcastu “Biznes bez Tajemnic” – podcast prawny oraz nagrań video prowadzonych w ramach wyżej wskazanej serii. Jesteśmy dostępni na:

• pasternaklegal.pl
• youtube
• linkedin
• facebook
• instagram
• tiktok
• oraz innych mediach

“Biznes bez Tajemnic” – seria prawnicza Pasternak LEGAL to – podcast, blog i kanał prawniczy będące wynikiem misji Pasternak LEGAL chcemy wspierać przedsiębiorców w efektywnym i skutecznym prowadzeniu biznesu. Budujemy efektywne ramy prawne i podatkowe, by biznes naszych klientów był efektywny, bezpieczny i zyskowny.

Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się Twoim przewodnikiem w efektywnym i skutecznym prowadzeniu firmy, gdzie każdy krok jest świadomy, a sukces staje się rezultatem klarownych działań.

Czy jesteś doświadczonym przedsiębiorcą, prowadzisz własną firmę, czy też dopiero rozważasz założenie własnego biznesu – nasza seria “Biznes bez Tajemnic” dostarczy Ci cennych informacji, inspirujących rozmów i praktycznych wskazówek, które pomogą Ci odnieść sukces w biznesie.

Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się dla Ciebie nie tylko źródłem praktycznej wiedzy, ale także miejscem inspiracji do tworzenia własnej drogi w biznesie.

Subskrybuj nasz podcast, youtube i dołącz do naszej społeczności przedsiębiorców, którzy wspólnie rozwijają swoje umiejętności, zostać subskrybentem naszego newslettera i czerp z niego korzyści.

“Biznes bez Tajemnic” – bo wiedza prawna, podatkowa i biznesowa nie musi być enigmatyczna. Zapraszamy do śledzenia i poznawania świata biznesu, prawa i podatków – bez tajemnic!

 

O Kancelarii Pasternak LEGAL – dla biznesu

Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka, oferuje kompleksowe usługi prawne dla klientów biznesowych – analizujemy bieżącą sytuację i proponujemy rozwiązania, które zabezpieczą interesy finansowe przedsiębiorstwa. Wspieramy przedsiębiorców w zakresie doradztwa prawnego, reprezentacji oraz doradztwa podatkowego.

Nasze usługi mają na celu dostarczenie:

• Efektywnych rozwiązań prawnych
• Bieżącego wsparcia prawnego
• świadczymy usługi doradztwa prawnego;
• świadczymy usługi doradztwa podatkowego;
• reprezentujemy Klientów w postępowaniach sądowych;
• reprezentujemy Klientów w postępowaniach o zamówienia publiczne;
• doradzamy Klientom w postępowaniach karnych i karnych skarbowych
• prowadzimy szkolenia;
• organizujemy webinaria
• oraz tworzymy dokumenty, które mogą zostać wykorzystane przez naszych Klientów w ich bieżącej działalność

Jeżeli chcesz otrzymać ciekawe informacje o nowościach, produktach, usługach, a nawet szkoleniach Pasternak LEGAL.

Jeżeli reprezentujesz instytucję lub jesteś osobą podejrzewaną zapraszamy do kontaktu:

Skontaktuj się

Odpowiadamy szybko. Sprawdź.

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.

Wstęp

Od stycznia 2022 roku nastąpiła duża zmiana odnośnie do podlegania pod ubezpieczenie zdrowotne członka zarządu sprawującego swoją funkcję na mocy uchwały powołania. Wciąż jednak istnieją sposoby optymalizacji działalności w ramach spółki z o.o. Jakie zmiany nastąpiły konkretnie w odniesieniu do ubezpieczenia zdrowotnego wynagrodzenia członka zarządu? Otóż ważną zmianą jest to, że do katalogu tytułów podlegających obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego dodano „osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie”.

 

Spis treści:
1. Czy członkowie zarządu płacą ZUS?
2. Wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu
3. Jak zgłosić członka zarządu z powołania do ZUS?
4. Składki ZUS w jednoosobowej spółce z o.o.
5. Czy prokura podlega składkom ZUS?
6. Podsumowanie
7. “BIZNES BEZ TAJEMNIC” – Pasternak LEGAL

 

Czy członkowie zarządu płacą ZUS?

Członkowie zarządu mogę pełnić swoją funkcję na mocy:

·   Zatrudnienia na podstawie umowy o pracę lub na podstawie umowy cywilnoprawnej – wówczas mają oni obowiązek regulować składki zdrowotne, a także składki społeczne. W przypadku umowy o pracę, z tytułu wykonywania umowy obowiązkowe jest także ubezpieczenie rentowe, emerytalne, chorobowe oraz wypadkowe. Sprawa ma się inaczej w przypadku umowy zlecenia, ponieważ w takim wypadku istotne jest to, czy członek zarządu ma inny tytuł do ubezpieczeń. W przypadku, gdy umowa zlecenia jest jedyną zawartą przez niego umową, od wynagrodzenia pobierane będą obowiązkowe składki społeczne. Członek zarządu może podjąć decyzję o opłacaniu składki chorobowej, która jest dobrowolna. W obu przypadkach konieczne jest zgłoszenie do ubezpieczenia zdrowotnego.

·       Powołania – wówczas członek zarządu podlega obowiązkowemu odprowadzeniu składki zdrowotnej. Powołanie należy jest formą prowadzącą do nawiązania stosunku organizacyjnego. Wynagrodzenie wypłacane członkowi zarządu pracującemu jedynie w ramach powołania obecnie stanowi podstawę wymiaru składek ZUS. Warto pamiętać, że poprzez samo powołanie w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie staje się więc pracownikiem czy zleceniobiorcą. Z samych przepisów KSH wynika, iż pełnienie funkcji członka zarządu lub prezesa zarządu nie musi być wykonywane w zamian za pensję, niezależnie jednak od powyższego brak wynagrodzenia dla członka zarządu może wiązać się z negatywnymi konsekwencjami dla Spółki.

Wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu.

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W formie uchwały członkowi zarządu może również zostać przyznane wynagrodzenie.

Członek zarządu może otrzymywać wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji, na mocy uchwały zgromadzenia wspólników, określającej wysokość wynagrodzenia, warunki i częstotliwość jego przyznawania. Przychody z racji pełnienia tej funkcji na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wypłata wynagrodzenia na podstawie uchwały stanowi podstawę do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, a co za tym idzie –  osoby powołane muszą odprowadzać składki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

O składkach ZUS w spółce z o.o. przeczytasz również TUTAJ

Jak zgłosić członka zarządu z powołania do ZUS?

Zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego osób pełniących funkcję członka zarządu powinno zostać dokonane do ZUS.

Zgłoszenie powinno nastąpić w ustawowym terminie na odpowiednim druku oraz z odpowiednim kodem zgłoszenia.

Reasumując powyższe zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego osoby powołanej do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania powinno zostać zgłoszone do ZUS.

Składki ZUS w jednoosobowej spółce z o.o.

Jeżeli spółka z o.o. jest prowadzona przez jedną osobę, zasady rozliczania składek społecznych są niemal identyczne, co w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej – z niewielkimi różnicami.

·        Składki społeczne – są regulowane od podstawy, którą stanowi 60% prognozowanego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia.

·        Składka zdrowotna – jest naliczana od 100% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w IV kwartale roku poprzedniego, wliczając do tego wypłaty z zysku.

Wysokość składki zdrowotnej ustala i potrąca z jego wynagrodzenia i odprowadza podmiot wypłacający wynagrodzenie (płatnik składek).

Istnieją jednak formy współpracy ze Spółka określonych osób, które nie podlegają składkom ZUS, a które to mogą pełnić podobną funkcję jak zatrudnienie członka zarządu na podstawie powołania.

Jeżeli poszukujesz optymalizacji w swojej działalności a w rezultacie zwiększenia zysków – mamy dla Ciebie rozwiązanie!

 

 

Czy prokura podlega składkom ZUS?

Prokura to specjalny rodzaj pełnomocnictwa dla osoby fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych, którego może udzielić każdy przedsiębiorca wpisany do KRS lub CEIDG.

Prokurenci również podlegają obowiązkowym składkom zdrowotnym, pod warunkiem, że są z tego tytułu wynagradzani na podstawie uchwały. Według Ministerstwa Zdrowia, powołanie prokurenta w spółce kapitałowej, mieści się bowiem w zakresie aktu powołania na podstawie art. 6 ust. 1 Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Miesięczna składka wynosi 9% od podstawy wymiaru wynagrodzenia.

W odróżnieniu jednak od członka zarządu, prokurent rozlicza się samodzielnie w zeznaniu rocznym. Zatem spółka nie pełni funkcji płatnika i od wypłaconego prokurentowi wynagrodzenia nie pobiera zaliczki na podatek. Bez względu jednak na to, wynagrodzenie prokurenta stanowi koszt spółki.

Podsumowanie

Obecne regulacje ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych stanowią, że pobieranie wynagrodzenia przez organy zarządzające spółką na podstawie powołania czy też określonej umowy cywilnoprawnej czy umowy o pracę podlega obowiązkowi odprowadzenia składek ZUS.

Pomimo zmian wprowadzonych w obowiązujących przepisach prawa wciąż istnieje wiele legalnych i skutecznych sposobów, które pozwalają zoptymalizować prowadzenie działalności gospodarczej np. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy jednoczesnej minimalizacji obciążeń podatkowych, a także przy jednoczesnej minimalizacji obciążeń na rzecz ZUS. Pomimo wprowadzonych zmian odpowiednia konstrukcja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi do wniosku, że ta forma prawna prowadzenia działalności jest jedną z najkorzystniejszych, taką która pozwala zoptymalizować zyskowność prowadzonego biznesu.

Kancelaria Pasternak LEGAL doradza przedsiębiorcom w podejmowaniu przez nich decyzji w bieżących sprawach, tworzymy korzystne modele podatkowe, sktruktuy ZUS, tworzymy kontrakty, ale również doradzamy w procesach restrukturyzacyjnych czy optymalizacyjnych. Staramy się by nasze usługi były kompleksowe i obejmowały nie tylko przepisy prawa cywilnego, gospodarczego, administracyjnego czy karnego ale również pozwalały umiejscowić decyzje naszych klientów w ramach podatkowych.

Jeżeli potrzebujesz konsultacji prawnej w sprawie swojej firmy to świetnie trafiłeś!

 

 

Zapraszamy do śledzenia naszego cyklu BIZNES BEZ TAJEMNIC – w ramach, którego publikujemy informacje, które wiążą się z szeroko rozumianym biznesem, prawem i podatkami.

“BIZNES BEZ TAJEMNIC” – Pasternak LEGAL

W ramach serii “BIZNES BEZ TAJEMNIC” prowadzimy Bloga, newsletter, a także zapraszamy do słuchania naszego podcastu “Biznes bez Tajemnic” – podcast prawny oraz nagrań video prowadzonych w ramach wyżej wskazanej serii. Jesteśmy dostępni na:

• pasternaklegal.pl
• youtube
• linkedin
• facebook
• instagram
• tiktok
• oraz innych mediach

“Biznes bez Tajemnic” – seria prawnicza Pasternak LEGAL to – podcast, blog i kanał prawniczy będące wynikiem misji Pasternak LEGAL chcemy wspierać przedsiębiorców w efektywnym i skutecznym prowadzeniu biznesu. Budujemy efektywne ramy prawne i podatkowe, by biznes naszych klientów był efektywny, bezpieczny i zyskowny.

Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się Twoim przewodnikiem w efektywnym i skutecznym prowadzeniu firmy, gdzie każdy krok jest świadomy, a sukces staje się rezultatem klarownych działań.

Czy jesteś doświadczonym przedsiębiorcą, prowadzisz własną firmę, czy też dopiero rozważasz założenie własnego biznesu – nasza seria “Biznes bez Tajemnic” dostarczy Ci cennych informacji, inspirujących rozmów i praktycznych wskazówek, które pomogą Ci odnieść sukces w biznesie.

Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się dla Ciebie nie tylko źródłem praktycznej wiedzy, ale także miejscem inspiracji do tworzenia własnej drogi w biznesie.

Subskrybuj nasz podcast, youtube i dołącz do naszej społeczności przedsiębiorców, którzy wspólnie rozwijają swoje umiejętności, zostać subskrybentem naszego newslettera i czerp z niego korzyści.

Subskrybuj Newsletter i  bądź na bieżąco

Zapisz się do Newslettera

 

“Biznes bez Tajemnic” – bo wiedza prawna, podatkowa i biznesowa nie musi być enigmatyczna. Zapraszamy do śledzenia i poznawania świata biznesu, prawa i podatków – bez tajemnic!

O Kancelarii Pasternak LEGAL – dla biznesu

Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka, oferuje kompleksowe usługi prawne dla klientów biznesowych – analizujemy bieżącą sytuację i proponujemy rozwiązania, które zabezpieczą interesy finansowe przedsiębiorstwa. Wspieramy przedsiębiorców w zakresie doradztwa prawnego, reprezentacji oraz doradztwa podatkowego.

Nasze usługi mają na celu dostarczenie:

• Efektywnych rozwiązań prawnych
• Bieżącego wsparcia prawnego
• świadczymy usługi doradztwa prawnego;
• świadczymy usługi doradztwa podatkowego;
• reprezentujemy Klientów w postępowaniach sądowych;
• reprezentujemy Klientów w postępowaniach o zamówienia publiczne;
• doradzamy Klientom w postępowaniach karnych i karnych skarbowych
• prowadzimy szkolenia;
• organizujemy webinaria
• oraz tworzymy dokumenty, które mogą zostać wykorzystane przez naszych Klientów w ich bieżącej działalnośc

Jeżeli chcesz otrzymać ciekawe informacje o nowościach, produktach, usługach, a nawet szkoleniach Pasternak LEGAL.

Jeżeli reprezentujesz instytucję lub jesteś osobą podejrzewaną zapraszamy do kontaktu:

Skontaktuj się

Odpowiadamy szybko. Sprawdź.

 

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.

 

Spis treści:
1. Jakie są rodzaje spółek?
2. Jakie są spółki osobowe?
3. Co to jest spółka kapitałowa?
4. Czym się charakteryzują spółki osobowe?
5. Czym jest podmiotowość prawna spółek?
6. Czy zastanawiałeś się co z udziałem spółki osobowej?
7. Czy możliwa jest zmiana wspólników spółki osobowej?
8. Czy możliwa jest zmiana wspólników spółki osobowej?
9. Jak wygląda odpowiedzialność wspólników spółek osobowych?
9. Podsumowanie

 

Jakie są rodzaje spółek?

Spółki osobowe zgodnie z Kodeksem spółek handlowych dzielą się na spółki osobowe i kapitałowe. W pierwszej z nich wyróżniamy spółki takie jak: jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo – akcyjną. Spółki kapitałowe z kolei dzielą się na spółkę akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Innowacją jest powstanie nowego typu, którym jest prosta spółka akcyjna.

Prosta spółka akcyjna odpowiada na wymogi stale zmieniającej się gospodarki. Ten nowatorski rodzaj spółki cieszy się coraz większa popularnością wśród nowych przedsiębiorców nie z uwagi na przedmiot działalności spółki, a udogodnienia w jej powstaniu, a także prowadzeniu. Co ciekawe osobowe spółki spółki przekształcanej mogą przybrać formę prostej spółki akcyjnej. Różnic można dopatrywać się także w prowadzeniu spraw spółki.

Jakie są spółki osobowe?

Spółki osobowe, są spółkami prawa handlowego. Głównym założeniem na którym budują swoje fundamenty funkcjonowania to wzajemne zaufanie oraz współpraca pozostałych wspólników. Założenie spółki osobowej wymaga zawarcia umowy spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Głównym celem spółek osobowych jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Co do zasady skład osobowy spółek jest stały. Spółka osobowa jako spółka prawa handlowego ma prawo, m.in. do nabywania praw, własności, czy zaciągania zobowiązań. Według kodeks spółek handlowych do spółek osobowych zaliczamy spółki: jawną, partnerską, komandytową
< komandytowo-akcyjną. Założyć spółkę osobową mogą wspólnicy poprzez zawarcie umowy w formie pisemnej.

Co to jest spółka kapitałowa?

Przez spółkę kapitałową rozumie się formę działalności gospodarczej. Istotą funkcjonowania takiego podmiotu jest jego kapitał. Przepisy dotyczące spółek osobowych nieco odbiegają od tych, które regulują złożenie spółki kapitałowej. Kodeks spółek handlowych wyróżnia spółki akcyjne i z ograniczoną odpowiedzialnością. Obok spółek kapitałowych prawo wyróżnia także wspomniane spółki osobowe. Założyć spółkę kapitałową mogą zarówno osoby prawne, jak i fizyczne, co niekiedy sprowadza do błędnego utożsamiania ze spółkami osobowymi. Co do wspólnika spółki kapitałowej ustawodawca daje zatem szereg możliwości.

Czym się charakteryzują spółki osobowe?

Przepisy regulujące kwestię spółek osobowych znajdziemy w Kodeksie spółek handlowych. Ujmuje on m.in. podstawy funkcjonowania spółki, aspekty związane z likwidacją, a także przekształceniem. Pośród przepisów regulujących kwestie spółek osobowych można wyróżnić te które ogólnie odnoszą się do wszystkich rodzajów spółek osobowych oraz te które odnoszą się do konkretnych z nich.

Przepisy kodeksu spółek handlowych wspólne wszystkim spółkom odnoszą się do podmiotowości prawnej, wspólników, umów spółki, zmian pośród członków spółki oraz obejmuje aspekty związane z rachunkowością, jak też tyczy się przekształceń spółek osobowych. Co do zasady osobowa spółka odpowiada sama za ciążące na niej zobowiązania mając na względzie przedmiot działalności spółki.

Nie można pominąć, że prowadząc działalność gospodarczą w formie spółki osobowej warto wiedzieć jaka jest charakterystyka spółek. Cechą charakterystyczną spółek osobowych jest przejawiająca się w nich podmiotowość prawna spółek, zmiany umowy spółki, możliwości zmiany wspólnika i ich odpowiedzialności. Założyć spółkę osobową można w każdym dopuszczalnym przez prawo celu. Tutaj warto wspomnieć, iż wspólnicy spółki osobowej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem bez żadnych ograniczeń. Jednocześnie reprezentować spółkę osobową może każdy z pozostałych wspólników spółki na zewnątrz. Ważne jest działanie na rzecz obranych priorytetów działalności gospodarczej. Co ciekawe spółki osobowe nie posiadają wyodrębnionych organów. Wyjątek w tym zakresie stanową: spółka komandytowo – akcyjna oraz partnerska. Zaś sama rejestracja odbywa się poprzez dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego w skrócie KRS.

Czym jest podmiotowość prawna spółek?

Kodeks spółek handlowych wyróżnia spółki kapitałowe oraz osobowe. Spółki kapitałowe w odróżnieniu od spółek osobowych są ułomnymi osobami prawnymi, czyli w świetle polskiego prawa nie są osobami prawnymi, ale na bazie szczególnych przepisów cieszą się zdolnością prawną. Założyć spółkę osobową mogą osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej w zależności od obranej formy i jaki ma być przedmiot działalności spółki.

Podmiotowość prawna spółek jest nieco odmienna. Spółki osobowe posiadają różne możliwości, ale nie posiadają osobowości prawnej. W zasadzie spółek osobowych można wymienić cztery.  Wiele zależy od postanowień umowy spółki. Kolejną cechą spółek osobowych jest fakt, że nie można tu założyć jednoosobowej spółki. Wskazuje na to charakterystyka spółek kapitałowych. W składzie osobowym danej spółki osobowej powinien być co najmniej jeden wspólnik. Spółki te mogą być podmiotem praw i obowiązków. Przez to należy rozumieć, że mogą w imieniu spółki nabywać różne prawa, a także zobowiązania. Działalność gospodarczą w formie spółki osobowej prowadzi się pod własną firmą. Natomiast majątkiem spółki jest wszystko to co zostało do niej wniesione.  Co do majątku spółki – stanowi on odrębną masę od prywatnego majątku jej pozostałych wspólników, która pokrywa, np. długi spółki. Nadto spółki osobowe posiadają zdolność sądową, procesową, restrukturyzacyjną oraz upadłościową. Te z kolei umożliwiają spółce osobowej, m.in. na bycie stronom w postępowaniach sądowych. Kwestie dotyczące spółek osobowych regulują także przepisy, które mają zastosowanie wobec osób prawnych. Obowiązków wspólnika spółki jest niewątpliwie wiele.

Czy zastanawiałeś się co z udziałem spółki osobowej?

Odpowiedź jest prosta – można by rzec, że nie istnieje za wyjątkiem spółki komandytowo – akcyjnej. Funkcjonowanie spółek osobowych w postaci jawnej i  partnerskiej oparte jest na umowie. Tak też statut spółki w sytuacji spółki akcyjnej zastępuje umowę założycielską i obejmuje przedmiot działalności spółki. W odróżnieniu do spółek osobowych z udziałem spółek kapitałowych jest nieco inaczej, np. dla sp. z o.o. należy je rozpatrywać przez pryzmat kapitału zakładowego. W związku z udziałem spółki kapitałowej bierze się na wzgląd jej wartość nominalną. Rozwodząc nad udziałem spółki kapitałowej należy pamiętać, że jego wartość nie może przekroczyć sumy kapitału zakładowego. W przypadku spółek osobowych mamy natomiast nie udział a ogół praw i obowiązków wspólnika spółki.

Jak wygląda wypowiedzenie umowy spółki jawnej?

Wypowiedzenia umowy spółki jawnej dokonuje się w formie pisemnej. Do wypowiedzenia umowy spółki konieczne jest stosowne uzasadnienie. Zaczynając od wypowiedzenia umowy spółki zazwyczaj dochodzi do likwidacji. Co ważne należy pamiętać, iż wypowiedzenia umowy spółki można dokonać na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

W ramach różnych działań spółki niekiedy konieczna okazuje się zmiana dotychczasowej umowy spółki. W zmianie umowy spółki udział wspólnika jest konieczny. W przypadku pominięcia udziału wspólnika spółki w zmianie umowy, zmiana ta jest nieważna. W imieniu spółki może działać każdy wspólnik.  Umowa spółki stanowi o danej kwestii, jeżeli poprzedzona jest zgodą wszystkich wspólników spółki. Obejmuje przedmiot działalności spółki. Możliwe jest również, że wspólnicy spółki osobowej uregulują ów kwestię w sposób indywidualny i tak zmieni się, np. sposób reprezentacji w imieniu spółki. Jeżeli umowa spółki stanowi inaczej, postanowienia te są wiążące dla wszystkich. W imieniu spółki komandytowej może działać także prokurent. Ważne jest, iż czynności spółki jawnej w nagłych okolicznościach zgodnie z kodeksem spółek handlowych może dokonać każdy ze wspólników bez podjęcia uprzedniej uchwały o ile narażałaby to spółkę na szkodę. Za długi spółki dotyczące spółki jawnej odpowiadają wspólnicy solidarnie. Jednocześnie za zobowiązania spółki jawnej odpowiadają całym swoim majątkiem bez ograniczeń – oznacza to, że odpowiadają też za zobowiązania spółki powstałe przed przystąpieniem do niej. Ale też udział w zyskach spółki jest równy, bez względu na rodzaj wkładu.

Czy możliwa jest zmiana wspólników spółki osobowej?

Prowadząc spółkę osobową może okazać się, iż konieczna jest zmiana wspólników spółki, jest to tzw. przeniesienie członkostwa. Jest to dopuszczalne przy odpowiedniej konstrukcji umowy spółki osobowej. W przypadku spółki osobowej wspólnicy mogą zgodnie uregulować te kwestie odmiennie, np. wyłączyć zmiany umowy spółki. W przypadku spółki osobowej należy pamiętać, że ważna jest zgoda wspólników do określonych działań. Reasumując istotą w przypadku spółki osobowej jest trwałość jej składu. Trwałość ta nie dotyczy jednak akcjonariuszy spółki komandytowo – akcyjnej w kwestii akcji. Akcjonariusze w spółce komandytowo – akcyjnej nie odpowiadają za długi spółki. Dla tego typu firma spółki komandytowej powinna zawierać człon wskazujący na nazwisko co najmniej jednego z komplementariuszy oraz dodatek „komandytowo akcyjna” lub skrót ,,S.K.A”. Jeżeli podmiotem założycielskim jest osoba prawna firma spółki komandytowej winna zawierać jej pełną nazwę oraz wskazany wyżej dopisek.

Jak wygląda odpowiedzialność wspólników spółek osobowych?

Równie istotna jest odpowiedzialność wspólnika spółki w rożnych typach spółek co charakteryzuje przedmiot działalności spółki. Wobec spółek osobowych spółka jawna charakteryzuje się tym, że jej wspólnicy odpowiadają całym posiadanym majątkiem, bez żadnych ograniczeń solidarnie. Co istotne w pozostałych spółkach uwidaczniają się odrębności, np. przy działalności spółki komandytowo – akcyjnej odpowiedzialność nie opiera się na majątku spółki, a sumie komandytowej oraz wniesionym wkładzie. Zaś w odniesieniu do spółki akcyjnej można by ująć, że wskazana odpowiedzialność jest praktycznie wyłączona. Pośród pozostałych spółek handlowych można doszukiwać zarówno wielu podobieństw, jak i odmienności z uwagi na sam przedmiot działalności spółki. Wkład wspólnika spółki osobowej może mieć różną postać. Począwszy od wiedzy specjalistycznej, po wkład pieniężny. Tak samo może być różna odpowiedzialność wspólnika spółki.

Co do spółki partnerskiej jej partnerzy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki w związku z wykonywaniem wobec spółki partnerskiej wolnego zawodu lub niedogodności, które zostały spowodowane przez pracownika podległego kierownictwu innego z partnerów. Szczególne postanowienia powinna zawierać umowa spółki partnerskiej. Zatem należy mieć na uwadze, że regulacja i odpowiedzialność za zobowiązania spółki osobowej mogą być odmienne dla poszczególnych typów spółki prawa. To też rodzi konsekwencje w odmienności co do prowadzenia spraw spółki.

Spółka osobowa z wyjątkiem spółki partnerskiej i komandytowej – nie posiada organów, takich jak zarząd, czy rada nadzorcza –  umowa spółki partnerskiej, podobnie jak w przypadku spółki komandytowej reguluje kwestie szczegółowe w tym zakresie. W aspektach reprezentacji spółki to charakter spółek osobowy wskazuje na sposób jej prowadzenia spraw. Tak też różnice nie opiewają jedynie na przedmiot działalności spółki. Co do spółki osobowej wspólnicy mogą mieć również wytyczne w zakresie prowadzenia spraw spółki, a co za tym idzie obowiązki. Niewątpliwie co do prowadzenia spraw spółki wspólnik musi być na bieżąco.

Spółkę osobową charakteryzuje konieczność wpisu do KRS. Jest to kwestia od spółki wymagana.

Podsumowanie

W określonych wypadkach założenie spółki osobowej może stanowić korzystne rozwiązanie zarówno na gruncie prawa podatkowego jak i kwestii związanych z ZUS. Korzyści jakie płyną z założenia spółki kapitałowej nie zawsze będą miały istotne znaczenie dla określonego rodzaju działalności gospodarczej, niekiedy może się również okazać, że dochowanie określonej formy prawnej prowadzenia działalności jest wręcz niezbędne dla możliwości prowadzenia biznesu. Z tego względu warto skorzystać z pomocy podmiotów świadczących usługi związane z rejestracją spółek.

Zakładanie spółek to usługa Kancelarii Adwokackiej Pasternak LEGAL skierowana do podmiotów, które nie chcą tracić czasu na zgłębianiu skomplikowanych regulacji prawnych i rejestracyjnych, pozwalających na samodzielne założenie firmy. Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki (osobowej lub kapitałowej) stało się już w Polsce powszechne. W 2021 roku zawiązano 17 177 nowych spółek, a tylko w październiku 2022 roku powstało kolejnych 4 701. W porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą prowadzenie biznesu w formie spółki daje przedsiębiorcom poczucie bezpieczeństwa związanego z ochroną majątku oraz większe możliwości oszczędności podatkowych. Przy odpowiedniej skali biznesu, zawiązanie spółki lub przekształcenie w nią jednoosobowej działalności gospodarczej, staje się wręcz jedynym sensownym wyborem. Na marginesie należy zauważyć, że ustawodawca przewidział możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.

Porozmawiajmy o rozwiązaniach dla Twojej firmy

 

Uzupełnij formularz, a my skontaktujemy się z Tobą, celem omówienia rozwiązań dopasowanych do potrzeb Twojej firmy. Odpowiadamy szybko – sprawdź !

SERIA EXPERCKA PASTERNAK LEGAL – “Przedsiębiorca w KRS”

Pasternak LEGAL to Kancelaria specjalizująca się w obsłudze biznesu. W ramach serii experckiej publikujemy informacje, które wiążą się z Przedsiębiorcą oraz Krajowym Rejestrem Sądowym. W ramach serii Experckiej Przedsiębiorca w KRS:

• prowadzimy szkolenia
• świadczymy usługi doradztwa prawnego
• świadczymy usługi doradztwa podatkowego
• rejestracja Spółek oraz Fundacji
• organizujemy webinaria
• oraz tworzymy dokumenty, które mogą zostać wykorzystane przez naszych Klientów w ich bieżącej działalności

 

Jeżeli chcesz otrzymać ciekawe informacje o nowościach, produktach, usługach, a nawet szkoleniach Pasternak LEGAL.

Subskrybuj Newsletter i  bądź na bieżąco.

Zapisz się do Newslettera

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa.

Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.