Prawo gospodarcze

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w Spółce z o.o.

autor: Łukasz Pasternak

14.09.2020

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych rozróżniają dwa typy zgromadzeń wspólników, tj. zgromadzenie zwyczajne oraz zgromadzenie nadzwyczajne. Zwołanie i odbycie zgromadzenia zwyczajnego jest obowiązkowe.

Zgodnie z treścią art. 231 § 1 k.s.h. „Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego”.

W orzecznictwie oraz nauce prawa dominuje pogląd zgodnie z, którym naruszenie tego terminu nie powoduje nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Przykładowo należy przytoczyć pogląd Sądu Najwyższego znajdujący zastosowanie również na gruncie sp. z o.o. (wyrok z 8.12.1998 r., I CKN 243/98, OSN 1999, Nr 6, poz. 116), z godnie z którym “uchwała podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołane po upływie 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu przewidzianego w art. 390 § 1 k.h. miało wpływ na jej treść” Niemniej jednak wskazać należy, iż w tej kwestii pojawiają się poglądy odmienne.

Przepisy regulują co powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 231 § 2 k.s.h. przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie to obejmuje całość spraw spółki – zarówno sprawy przedsiębiorstwa spółki, jak i inną działalność prowadzoną w okresie sprawozdawczym). Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. składa się z: 1) bilansu; rachunku zysków i strat; informacji dodatkowej, obejmującej – zgodnie z art. 45. ust. 2 pkt ustawy o rachunkowości – wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przepis ten dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

4) Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia jest również wybór członków organów spółki – w razie gdy zakończyła się kadencja zarządu bądź rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

5) Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

W sprawach, o których mowa w pkt 2 i 3 powyżej, pisemne głosowanie jest wyłączone.

W doktrynie prawa wyrażono pogląd, zgodnie z którym nie ma przeszkód, aby w w/w okresie odbywało się kilka posiedzeń zgromadzeń wspólników, poświęconych wyżej wymienionym sprawom. Wówczas również te posiedzenia mają charakter zwyczajnych. Na takim stanowisku stoi prof. A. Kidyba.

 

Subskrybuj Newsletterbądź na bieżąco

Zapisz się, do naszego Newslettera. Raz w tygodniu informacje prawne lub informacje o najnowszych publikacjach – za darmo – prosto na twoją skrzynkę.

Łukasz Pasternak - ADWOKAT

 

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa.

Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.

 

Jeżeli zainteresowała Cię ta tematyka, zapraszamy do śledzenia naszego bloga oraz zapisu do Newslettera.

 

Jeśli chcesz uzyskać poradę prawną – skontaktuj się poprzez formularz, mail bądź telefonicznie.

Masz pytania?
Zapraszamy do kontaktu.

Skontaktuj się

Mogą Cię zainteresować:

Prawo gospodarcze

10 lutego 2025

Czym jest sprawozdanie likwidacyjne w spółce z o.o.?

Sprawozdanie likwidacyjne w spółce z o.o. to kluczowy dokument, który musi być sporządzony w trakcie procesu likwidacji spółki. Likwidacja spółki to złożony proces, który wymaga przestrzeg...

Czytaj dalej

Czym jest sprawozdanie likwidacyjne w spółce z o.o.?

Prawo gospodarcze

30 stycznia 2025

SPÓŁKA Z O.O. SP KOMANDYTOWA

Prowadzenie działalności gospodarczej może przybrać różną formę. Jedną z nich są spółki i to nie tylko takie jak spółka komandytowa spółka zoo. Spółkami prawa handlowego są spółki...

Czytaj dalej

SPÓŁKA Z O.O. SP KOMANDYTOWA

Prawo gospodarcze

23 stycznia 2025

Co to jest RODO?

RODO, czyli Rozporządzenie o Ochronie Danych Osobowych, jest regulacją prawną, która weszła w życie 25 maja 2018 roku w całej Unii Europejskiej. Jego celem jest ochrona danych osobowych osób f...

Czytaj dalej

Co to jest RODO?
Wróć do bloga

Skontaktuj się z nami
i dowiedz się jak możemy
Tobie pomóc

KANCELARIA WARSZAWA
Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka
ul. Malborska 1/11,
03-286 Warszawa, piętro II

KANCELARIA MARKI
Al. J. Piłsudskiego 29, 05-270 Marki

mapa
Download file
1