Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w Spółce z o.o.

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych rozróżniają dwa typy zgromadzeń wspólników, tj. zgromadzenie zwyczajne oraz zgromadzenie nadzwyczajne. Zwołanie i odbycie zgromadzenia zwyczajnego jest obowiązkowe.

Zgodnie z treścią art. 231 § 1 k.s.h. „Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego”.

W orzecznictwie oraz nauce prawa dominuje pogląd zgodnie z, którym naruszenie tego terminu nie powoduje nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Przykładowo należy przytoczyć pogląd Sądu Najwyższego znajdujący zastosowanie również na gruncie sp. z o.o. (wyrok z 8.12.1998 r., I CKN 243/98, OSN 1999, Nr 6, poz. 116), z godnie z którym “uchwała podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołane po upływie 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu przewidzianego w art. 390 § 1 k.h. miało wpływ na jej treść” Niemniej jednak wskazać należy, iż w tej kwestii pojawiają się poglądy odmienne.

Przepisy regulują co powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 231 § 2 k.s.h. przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie to obejmuje całość spraw spółki – zarówno sprawy przedsiębiorstwa spółki, jak i inną działalność prowadzoną w okresie sprawozdawczym). Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. składa się z: 1) bilansu; rachunku zysków i strat; informacji dodatkowej, obejmującej – zgodnie z art. 45. ust. 2 pkt ustawy o rachunkowości – wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przepis ten dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

4) Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia jest również wybór członków organów spółki – w razie gdy zakończyła się kadencja zarządu bądź rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

5) Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

W sprawach, o których mowa w pkt 2 i 3 powyżej, pisemne głosowanie jest wyłączone.

W doktrynie prawa wyrażono pogląd, zgodnie z którym nie ma przeszkód, aby w w/w okresie odbywało się kilka posiedzeń zgromadzeń wspólników, poświęconych wyżej wymienionym sprawom. Wówczas również te posiedzenia mają charakter zwyczajnych. Na takim stanowisku stoi prof. A. Kidyba.

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

Zapisz się, do naszego Newslettera. Raz w tygodniu informacje prawne lub informacje o najnowszych publikacjach – za darmo – prosto na twoją skrzynkę.

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa.

Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.

Jeżeli zainteresowała Cię ta tematyka, zapraszamy do śledzenia naszego bloga oraz zapisu do Newslettera.

Jeśli chcesz uzyskać poradę prawną – skontaktuj się poprzez formularz, mail bądź telefonicznie.