Inne

Połączenie spółek handlowych

autor: Łukasz Pasternak

10.08.2021

Łączenie się spółek jest naturalną konsekwencją procesów koncentracji, jakie zachodzą w gospodarce globalnej oraz w gospodarkach poszczególnych krajów. Koncentracja kapitału jest z reguły najprostszą i najbardziej efektywną drogą do  zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstw na  rynku. Obecnie obowiązująca ustawa ,,Kodeks spółek handlowych” poprzez uregulowanie kwestii  dotyczących połączeń spółek handlowych, umożliwiła nie tylko bezpośrednie łączenie się spółek akcyjnych ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także spółek kapitałowych z osobowymi, a nawet osobowych ze sobą, przy spełnieniu określonych prawem wymogów.

W zasadzie każda spółka handlowa może zostać uczestnikiem procesu połączenia jej ze spółką tego samego albo innego rodzaju, z niewielkimi wyjątkami, wymienionymi w przepisach. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Łączenie polega przede wszystkim na zakończeniu bytu prawnego jednej lub dwóch spółek w zależności od wybranego sposobu łączenia. Wyróżniamy następujące rodzaje połączenia:

- przez przejęcie - spółka przejmowana przenosi cały swój majątek na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej;

- przez zawiązanie nowej spółki - minimum dwie spółki tworzą nową spółkę kapitałową, na którą przechodzi majątek wszystkich spółek uczestniczących w tym połączeniu, a wspólnicy dotychczasowych spółek uzyskują udziały lub akcje nowej spółki;

Podstawowa różnica między powyższymi sposobami połączenia, polega na tym, że w przypadku fuzji tj. przez przejęcie,  byt prawny traci jedynie spółka przejęta, natomiast spółka przejmująca zachowuje ciągłość bytu prawnego i własną historię. W przypadku połączenia przez zawiązanie spółki ustaje byt prawny wszystkich łączących się spółek, co wymaga zawiązania i zarejestrowania nowej spółki, powołania jej organów, opracowania umowy lub statutu, itd.

Zdolność łączenia się mają:

- spółki kapitałowe między sobą

- spółki kapitałowe ze spółkami osobowymi ,ALE spółka osobowa nie może być spółką przejmującą ani spółką nowo utworzoną

- spółki osobowe między sobą, ALE tylko przez utworzenie spółki kapitałowej

W każdym przypadku spółka przejmująca majątek spółek łączących się, zarówno istniejąca wcześniej jak i nowoutworzona musi być spółką kapitałową.

 

Źródła:

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037
  2. Waślicki T., Prawne i organizacyjne uwarunkowania łączenia się spółek kapitałowych, ABC.
  3. Kidyba A. (red.), Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2019.

Masz pytania?
Zapraszamy do kontaktu.

Skontaktuj się

Mogą Cię zainteresować:

Inne

19 maja 2022

WYPADEK W PRACY – OBOWIĄZKI PRACODAWCY

Niekiedy mimo zachowania należytej ostrożności oraz spełnieniu wymogów BHP, pracownik może ulec wypadkowi przy wykonywaniu swojej pracy. Skutki wypadku przy pracy jak doskonale wiadomo, mogą by...

Czytaj dalej

WYPADEK W PRACY – OBOWIĄZKI PRACODAWCY

Inne

26 kwietnia 2022

DLACZEGO WARTO ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ Z O.O.?

CZYM JEST SPÓŁKA Z O.O. ? Jest to spółka kapitałowa. Spółka z o ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem. Przeznaczona jest do prowadzenia działa...

Czytaj dalej

DLACZEGO WARTO ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ Z O.O.?

Inne

30 marca 2022

RODO A EMAIL – DANE OSOBOWE W ROZUMIENIU RODO

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych or...

Czytaj dalej

RODO A EMAIL – DANE OSOBOWE W ROZUMIENIU RODO
Wróć do bloga

Skontaktuj się z nami
i dowiedz się jak możemy
Tobie pomóc

Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka
ul. Malborska 1/11,
03-286 Warszawa, piętro II

Biuro w Markach
Al. J. Piłsudskiego 29, 05-270 Marki

mapa