Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną ze spółek prawa handlowego. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Spis treści:
1. Kapitał zakładowy a udziały w spółce zoo
2. Wartość nominalna udziałów w spółce zoo
3. Zbycie udziałów w spółce zoo
4. Jak sprzedać udział w spółce?
5. Zasady towarzyszące zbyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
6. Zgoda na zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – kto wyraża zgodę na zbycie udziałów?
7. Co jeśli zgoda na zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie została udzielona?
8. Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce
9. PCC a sprzedaż udziałów
10. Obowiązek uwidocznienia zmian w KRS
11. Sprzedaż udziałów a pomoc profesjonalnego pełnomocnika
12. Pasternak LEGAL – prawo dla biznesu
13. “BIZNES BEZ TAJEMNIC” – Pasternak LEGAL
14. AKADEMIA PASTERNAK LEGAL – nowe miejsce w biznesowej rzeczywistości
15. AKADEMIA PASTERNAK LEGAL – dla osób fizycznych

 

Kapitał zakładowy a udziały w spółce zoo

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako kapitałowa spółka handlowa, posiada swój kapitał zakładowy. Kapitał zakładowy tworzy się na skutek wkładów wspólników wnoszonych do spółki. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej, na których pokrycie trzeba wnieść wkłady. Zgodnie z uznaną przez doktrynę prawniczą definicją udziału, dział jest więc określoną kwotowo i wyrażoną cyfrą określającą nominał częścią kapitału zakładowego, która musi mieć określoną wartość i nie powinna być wyrażona w ułamku. Udział rozumiany jest również jako pewnego rodzaju wartość ekonomiczna. Powyższe wynika bezpośrednio z tego, iż udział jest częścią kapitału zakładowego, będącego również pewnego rodzaju prawem podmiotowym wspólnika.

Wartość nominalna udziałów w spółce zoo

 Umowa spółki określa kwestie dotyczące udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały mogą mieć równą lub nierówną wartość nominalną. Równa wartość nominalna oznacza, że wszystkie udziały mają taką samą wartość, a wspólnik może mieć więcej niż jeden udział w kapitale zakładowym. Z kolei nierówna wartość udziałów, określona umową spółki, oznacza, iż wspólnik może posiadać najwyżej jeden udział. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5000 złotych. Minimalna wartość jednego udziału wynosi natomiast 50 złotych.

Zbycie udziałów w spółce zoo

 Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, jeżeli według umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie części udziału. Należy jednak pamiętać, iż w wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

Jak sprzedać udział w spółce?

Sprzedaż udziałów wiąże się z koniecznością sporządzenia stosownej umowy sprzedaży udziałów oraz weryfikacji czy nie zostały przewidziane w ustawie lub umowie spółki dodatkowe obostrzenia, które wiążą się ze zbyciem udziałów w spółce.

Pasternak LEGAL w swojej działalności specjalizuje się w doradztwie związanym z funkcjonowaniem przedsiębiorców, doradzamy przy sprzedaży spółek, darowiznach udziałów czy innych transakcjach związanych z udziałami.

Zgodnie z ustawą, zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Z kolei w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się wówczas kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Cena udziału jak również uprzednie dokonywanie wyceny udziałów, co do zasady, ustalane jest przez strony umowy – zbywcę i nabywcę udziału. Wraz z nabyciem członkostwa w spółce nabywa się określone prawa i obowiązki. Wśród najważniejszych praw możemy wymienić prawo do uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniu wspólników, jak również prawo do zaskarżania uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników.

Zasady towarzyszące zbyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych sprzedaż udziałów w spółce zoo jest obarczona określonymi zasadami. Oferta nabycia udziałów w spółce nie może być składana określonemu adresatowi, jak również nie może być kierowana wobec nieoznaczonego kręgu adresatów. Nabycie udziałów w spółce nie może być również promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata lub kręgu adresatów. Poprzez pojęcie promowanie rozumie się szeroki zakres zachęcania. Sankcja za złamanie powyższych zakazów obejmuje karę grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy. W wyniku powyższego, sytuacja sprzedaży udziałów powinna być pozbawiona charakteru okoliczności promocji.

Zgoda na zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – kto wyraża zgodę na zbycie udziałów?

W przypadku istniejącego zastrzeżenia w umowie spółki dotyczącej uzależnienia zbycia udziałów od wymaganej zgody spółki na jego zbycie, należy przed sprzedażą udziałów, otrzymać zgodę w formie pisemnej. Zgody udziela zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co jeśli zgoda na zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie została udzielona?

W przypadku gdy zgoda na zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie została udzielona, istnieje możliwość wystąpienia do sądu rejestrowego o pozwolenie na opisywane zbycie. Spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia co do wyceny udziałów, cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Z kolei jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Dla osób poszukujących szablonu umowy sprzedaży udziałów w spółce z oo przygotowaliśmy specjalny szablon dokumentu, który ma na celu sprawne i szybkie przygotowanie umowy zbycia udziałów w spółce.

Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce

Obowiązek podatkowy sprzedaży udziałów spoczywa na sprzedającym w zakresie rozliczenia podatkiem dochodowym PIT lub CIT. Powyższe jest zależne od tego, czy nastąpiło zbycie udziałów osobie fizycznej, czy prawnej. Określając opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce, za podstawę opodatkowania uważa się kwotę jaką sprzedający uzyskał, pomniejszoną o koszty jakie poniósł w związku z nabyciem tych udziałów.

PCC a sprzedaż udziałów

PCC jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na kupującym spoczywa odpowiedzialność w zakresie zapłaty podatku od określonej czynności. Obowiązek podatkowy powstaje w dniu zawarcia umowy, a kupujący powinien w ciągu 14 dni od dnia zawarcia tej umowy złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych i wpłacić należną kwotę podatku. Deklarację składa się we właściwym urzędzie skarbowym.

Obowiązek uwidocznienia zmian w KRS

Zarząd danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zobowiązany do prowadzenia księgi udziałów. Księga udziałów zawiera dane wspólników, liczbę i wartość nominalną udziałów, przysługujących każdemu ze wspólników, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Księga udziałów jest dostępna dla każdego wspólnika.

Po każdym wpisaniu zmiany zarząd danej spółki składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu danej spółki nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału, tak aby uwidocznienie nowego wspólnika, jak również pozostałych właścicieli udziałów spółki, było jak najbardziej klarowne.

Wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Sprzedaż udziałów a pomoc profesjonalnego pełnomocnika

 Profesjonalny pełnomocnik jest w stanie dokonać analizy umowy spółki i wspomóc w zakresie czynności zbycia udziałów, kupna udziałów spółki, jak również dokonać wzoru umowy sprzedaży. Wzór umowy sprzedaży powinien zawierać w formie pisemnej wszelkie regulacje które są przewidziane w przypadku sprzedaży spółki lub części jej udziałów.  Kancelarie prawne są instytucjami, które dysponują wiedzą, jaka może wspomóc w transakcji sprzedaży, transakcji zbycia udziałów. Okazać się może, iż procedura sprzedaży udziałów, jak również wszelkie kwestie zbycia udziałów mogą być przejrzyste i sprawne, co sprzyja stronom umowy.

 

Pasternak LEGAL – prawo dla biznesu

Pasternak Legal – jako kancelaria przyjazna przedsiębiorcą swoją działalność w dużej mierze koncentruje na kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Nasze usługi ukierunkowane są na skuteczne rozwiązywanie problemów przedsiębiorców oraz udzielanie im efektywnej pomocy w prowadzeniu działalności. Dbamy o to by model biznesowy naszego Klienta został osadzony w najkorzystniejszych realiach prawnych i podatkowych, przez co często tworzymy usługi i rozwiązania „ szyte na miarę”.

Świadczymy usługi doradztwa prawnego zarówno na polu prawnym ale również organizujemy szkolenia nie tylko dla inwestorów czy założycieli spółek z o.o., będących przedsiębiorcami, ale również dla organów spółek. Staramy się by nasza oferta szkoleniowa obejmowała swoim zasięgiem nie tylko prawo gospodarczej, cywilne, czy karne, ale również doradztwo podatkowe, RODO czy AML.

Niniejszy wpis jest częścią cyklu “BIZNES BEZ TAJEMNIC”. “Biznes bez Tajemnic” – seria prawnicza Pasternak LEGAL to – podcast, blog i kanał prawniczy będące wynikiem misji Pasternak LEGAL chcemy wspierać przedsiębiorców w efektywnym i skutecznym prowadzeniu biznesu. Budujemy efektywne ramy prawne i podatkowe, by biznes naszych klientów był efektywny, bezpieczny i zyskowny.

“BIZNES BEZ TAJEMNIC” – Pasternak LEGAL

W ramach serii “BIZNES BEZ TAJEMNIC” prowadzimy Bloga, newsletter, a także zapraszamy do słuchania naszego podcastu “Biznes bez Tajemnic” – podcast prawny oraz nagrań video prowadzonych w ramach wyżej wskazanej serii. Jesteśmy dostępni na:

• pasternaklegal.pl
• youtube
• linkedin
• facebook
• instagram
• tiktok
• oraz innych mediach

“Biznes bez Tajemnic” – seria prawnicza Pasternak LEGAL to – podcast, blog i kanał prawniczy będące wynikiem misji Pasternak LEGAL chcemy wspierać przedsiębiorców w efektywnym i skutecznym prowadzeniu biznesu. Budujemy efektywne ramy prawne i podatkowe, by biznes naszych klientów był efektywny, bezpieczny i zyskowny.

Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się Twoim przewodnikiem w efektywnym i skutecznym prowadzeniu firmy, gdzie każdy krok jest świadomy, a sukces staje się rezultatem klarownych działań.

Czy jesteś doświadczonym przedsiębiorcą, prowadzisz własną firmę, czy też dopiero rozważasz założenie własnego biznesu – nasza seria “Biznes bez Tajemnic” dostarczy Ci cennych informacji, inspirujących rozmów i praktycznych wskazówek, które pomogą Ci odnieść sukces w biznesie.

Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się dla Ciebie nie tylko źródłem praktycznej wiedzy, ale także miejscem inspiracji do tworzenia własnej drogi w biznesie.

Subskrybuj nasz podcast, youtube i dołącz do naszej społeczności przedsiębiorców, którzy wspólnie rozwijają swoje umiejętności, zostać subskrybentem naszego newslettera i czerp z niego korzyści.

 “Biznes bez Tajemnic” – bo wiedza prawna, podatkowa i biznesowa nie musi być enigmatyczna. Zapraszamy do śledzenia i poznawania świata biznesu, prawa i podatków – bez tajemnic!

O Kancelarii Pasternak LEGAL – dla biznesu

Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka, oferuje kompleksowe usługi prawne dla klientów biznesowych – analizujemy bieżącą sytuację i proponujemy rozwiązania, które zabezpieczą interesy finansowe przedsiębiorstwa. Wspieramy przedsiębiorców w zakresie doradztwa prawnego, reprezentacji oraz doradztwa podatkowego.

Nasze usługi mają na celu dostarczenie:

• Efektywnych rozwiązań prawnych
• Bieżącego wsparcia prawnego
• świadczymy usługi doradztwa prawnego;
• świadczymy usługi doradztwa podatkowego;
• reprezentujemy Klientów w postępowaniach sądowych;
• reprezentujemy Klientów w postępowaniach o zamówienia publiczne;
• doradzamy Klientom w postępowaniach karnych i karnych skarbowych
• prowadzimy szkolenia;
• organizujemy webinaria
• oraz tworzymy dokumenty, które mogą zostać wykorzystane przez naszych Klientów w ich bieżącej działalności

Jeżeli chcesz otrzymać ciekawe informacje o nowościach, produktach, usługach, a nawet szkoleniach Pasternak LEGAL.

> AKADEMIA PASTERNAK LEGAL – nowe miejsce w biznesowej rzeczywistości

Akademia Pasternak LEGAL to materiały i szkolenia tworzone z myślą osobach działających w wielu branżach biznesu, ale również materiały i szkolenia dedykowane osobom fizycznym.

AKADEMIA PASTERNAK LEGAL DLA BIZNESU –

Budowanie przewag konkurencyjnych wymaga podejmowania trafnych i świadomych decyzji. Bazując na swoim wieloletnim doświadczeniu nasi eksperci przygotowali materiały dedykowane biznesowi wśród, których można znaleźć:

• Szkolenia – szkolenia online oraz szkolenia stacjonarne i dedykowane prowadzone przez doświadczonych ekspertów, którzy dzielą się swoją wiedzą i praktycznym doświadczeniem z obszaru prawa, podatków i biznesu.
• Wzory pism, umów, regulaminów i dokumentów – w naszej ofercie znajdziesz gotowe szablony, pisma, umowy, regulaminy czy dokumenty, które mogą być niezbędne w codziennej działalności biznesowej. Materiały obejmują szeroki zakres tematyczny i specjalizacyjny.
• e-booki
• materiały z Serii Eksperckiej

Dlaczego warto skorzystać z naszej Akademii?

• Kompleksowa wiedza: Oferujemy szeroki zakres materiałów z różnych dziedzin prawa, podatków oraz biznesu, abyś mógł poszerzyć swoją wiedzę w tych kluczowych dziedzinach. Nasze materiały pokrywają tematy od podstawowych zagadnień po zaawansowane aspekty, aby sprostać potrzebom zarówno początkujących, jak i bardziej doświadczonych uczestników.
• Profesjonalne materiały: Nasze wzory pism, umów, dokumentów, checklisty oraz regulaminy zostały opracowane przez ekspertów z odpowiednich dziedzin, co gwarantuje ich wysoką jakość.
• Praktyczne zastosowanie: Nasze materiały mogą być natychmiast stosowane w Twojej codziennej pracy, życiu czy działalności biznesowej.
• Wygoda i oszczędność czasu: Wszystkie nasze materiały są dostępne online, co oznacza, że możesz korzystać z nich w dowolnym miejscu i czasie, bez konieczności wychodzenia z domu czy biura.
• Ciągłe aktualizacje: Dbamy o to, aby nasze materiały były zawsze aktualne i zgodne z najnowszymi przepisami oraz trendami w branży. Dzięki temu masz pewność, że korzystasz z najbardziej aktualnej wiedzy.

AKADEMIA PASTERNAK LEGAL – dla osób fizycznych

Akademia Pasternak LEGAL – to oferta kierowana również do osób fizycznych, szukających wsparcia w wielu dziedzinach życia codziennego, dzięki naszym partnerom merytorycznym Kancelarii Pasternak LEGAL oraz LEGAL ELITE stale poszerzamy naszą ofertę o różne materiały i produkty z wielu dziedzin prawa – tj. prawa cywilnego, rodzinnego, gospodarczego, prawa karnego czy własności intelektualnej.

 

Subskrybuj Newsletter i  bądź na bieżąco

Zapisz się do Newslettera

 

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.