REZYGNACJA Z PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE SPÓŁKI

OŚWIADCZENIE O REZYGNACJI Z ZARZĄDU SPÓŁKI ZOO

Rezygnacja z pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. stanowi istotne narzędzie umożliwiające członkowi zarządu rezygnację z pełnienia funkcji. Niejednokrotnie bowiem dochodzi do sytuacji, w której członek zarządu nie chce dalej pełnić funkcji w zarządzie spółki, a zgromadzenie wspólników spółki zoo nie podejmuje uchwały o jego odwołaniu. W takiej sytuacji członek zarządu chcący ustąpić z pełnionej funkcji powinien rozważyć możliwość złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji.

Sprawowanie funkcji w zarządzie może wiązać się dla członka zarządu z daleko idącymi konsekwencjami w tym również finansowymi, z tego względu ważnym jest by rezygnacja została złożona skutecznie i prawidłowo.

Spis treści:
1. PROCEDURA REZYGNACJI
2. CZY REZYGNACJA Z CZŁONKOSTWA W ZARZĄDZIE SP Z OO MUSI BYĆ DORĘCZONA?
3. KOMU DORĘCZYĆ REZYGNACIĘ Z ZARZĄDU W SP Z OO – USTĘPUJĄCY CZŁONEK ZARZĄDU NIE JEST JEDYNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU
4. CO GDY REZYGNUJĄCY CZŁONEK ZARZĄDU JEST JEDYNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ?
5. KOMU DORĘCZYĆ REZYGNACJĘ Z PEŁNIENIA FUNKCJI W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO?
6. CZY TRZEBA UZASADNIĆ REZYGNACJĘ Z ZARZĄDU SPÓŁKI ZOO?
7. WZÓR PISMA
8. ADWOKAT – PRAWO SPÓŁEK
9. PASTERNAK LEGAL PRAWO DLA BIZNESU

PROCEDURA REZYGNACJI

Jak więc skutecznie i bezpiecznie zrezygnować z funkcji członka zarządu i jak napisać prawidłowe pismo rezygnacyjne?

Zgodnie z treścią art. 202 kodeksu spółek handlowych:

§1 Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. (…)

§  4. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.

§  5. Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.

§  6. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 233 z indeksem 1, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Powyższe prowadzi do wniosku, zgodnie, z którym w przypadku gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń i nie zachodzą ograniczenia ustawowe, a ustępujący członek zarządu nie jest jedynym członkiem zarządu – rezygnacja członka zarządu z pełnionej funkcji może zostać złożona w każdym czasie. Wzór oświadczenia o rezygnacji z funkcji jest dostępny na stronie Akademii PASTERNAK LEGAL.

Rezygnacja ze stanowiska w zarządzie staje się skuteczna z chwilą doręczenia Spółce!

CZY REZYGNACJA Z CZŁONKOSTWA W ZARZĄDZIE SP Z OO MUSI BYĆ DORĘCZONA?

Pełnienie funkcji członka zarządu ustaje z chwilą gdy oświadczenie rezygnacji dotrze do Spółki.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu należy stosować odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 § 5 k.s.h.). Wskazać trzeba zatem na art. 746 § 2 k.c., z którego wynika prawo członka zarządu do rezygnacji z tej funkcji w każdym czasie. Jeżeli pełni ją odpłatnie, to może być pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej, gdy rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu.[4] Ważne znaczenie w tej kwestii ma również wyrok Sądu Najwyższego z 5 kwietnia 2002 r. (II CKN 1092/99, LEX nr 54493), w którym zaznaczono, że zrzeczenie się funkcji w zarządzie spółki, gdy nie dokonano wyboru nowego zarządu ani nie uzupełniono dotychczasowego, nie zwalnia rezygnujących z konsekwentnego wypełniania dotychczasowych obowiązków członków zarządu.

KOMU DORĘCZYĆ REZYGNACIĘ Z ZARZĄDU W SP Z OO – USTĘPUJĄCY CZŁONEK ZARZĄDU NIE JEST JEDYNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU

Procedura rezygnacji członka zarządu z pełnionej funkcji w przypadku gdy ustępujący członek zarządu nie jest jednym członkiem zarządu sp zoo przewiduje, że rezygnacja z funkcji prezesa zarządu powinna zostać złożona spółce. Innymi słowy, oświadczenie członka zarządu musi dotrzeć do wiadomości spółki. Prawidłowe złożenie spółce jednostronnego oświadczenia woli o rezygnacji przez członka organu spółki kapitałowej wymaga odpowiedzi na pytanie, wobec którego z organów spółki, ewentualnie innych osób, oświadczenie to powinno zostać złożone?

CO GDY REZYGNUJĄCY CZŁONEK ZARZĄDU JEST JEDYNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ?

Taki członek zarządu może również złożyć swoją rezygnację. Pismo należy nadać do wspólników.

KOMU DORĘCZYĆ REZYGNACJĘ Z PEŁNIENIA FUNKCJI W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO?

Pismo powinno zawierać oświadczenie o rezygnacji oraz zwołanie zgromadzenia wspólników. Rezygnacja zostaje skutecznie złożona z chwilą złożenia oświadczenia o rezygnacji adresatowi, czyli wspólnikom.

Pismo informacyjnie można również nadać spółce niemniej jednak oświadczenie powinno zostać złożone wspólnikom wraz z wezwaniem na zgromadzenie. Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h. (Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31.03.2016 r. sygn. akt III CZP 89/15). Wzór rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie jednoosobowym – dostępny pod tym linkiem.

CZY TRZEBA UZASADNIĆ REZYGNACJĘ Z ZARZĄDU SPÓŁKI ZOO?

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu należy stosować odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (art. 202 § 5 k.s.h.). Wskazać trzeba zatem na art. 746 § 2 k.c., z którego wynika prawo członka zarządu do rezygnacji z tej funkcji w każdym czasie. Jeżeli pełni ją odpłatnie, to może być pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej, gdy rezygnacja nastąpiła bez ważnego powodu.

Rezygnacja nie wymaga uzasadnienia, a więc wyjaśniania, dlaczego konkretna osoba nie chce dłużej być członkiem zarządu. Jeżeli członek organu wykonuje swoją funkcję odpłatnie, a złożenie rezygnacji nastąpiło bez ważnego powodu, to jest on odpowiedzialny za wynikłą stąd szkodę. Z tych względów niekiedy warto pokusić się o wskazanie podstaw swojej rezygnacji w oświadczeniu o rezygnacji z pełnienia funkcji.

WZÓR PISMA

Wiele osób zastanawia się jak napisać rezygnację ze stanowiska w zarządzie spółki? Tworząc oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji warto pamiętać, by dokument posiadał niezbędne dane oraz został skierowany w odpowiedniej formie i w odpowiedni sposób, o czym mowa powyżej.

W przypadku gdy ustępujący członek zarządu przestaje pełnić funkcję jako jedyny członek zarządu wówczas należy pamiętać, że koniecznym będzie zwołanie zgromadzenia wspólników wraz z rezygnacją oraz złożenie rezygnacji innemu organowi spółki z o.o. o czym była również mowa powyżej. Wzór rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie jednoosobowym – dostępny pod tym linkiem.

ADWOKAT – PRAWO SPÓŁEK

Jeśli szukasz pomocy prawnej w sprawach korporacyjnych dotyczących spółki z oo. to świetnie trafiłeś. Pasternak LEGAL to prawo dla biznesu. To kancelaria adwokacka przyjazna przedsiębiorcom. Na co dzień doradzamy biznesowi, ale również rejestrujemy spółki, czy zgłaszamy dla naszych Klientów zmiany w KRS. Doradzamy zarządom spółek oraz prowadzimy szkolenia. Dbamy o to by model biznesowy naszego Klienta został osadzony w najkorzystniejszych realiach prawnych i podatkowych, przez co często tworzymy usługi i rozwiązania „ szyte na miarę”.

“Biznes bez Tajemnic” jest wynikiem misji Pasternak LEGAL, Chcemy wspierać przedsiębiorców w  skutecznym prowadzeniu biznesu. Budujemy ramy prawne i podatkowe, by biznes naszych klientów był efektywny, bezpieczny i zyskowny. Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się Twoim przewodnikiem w prowadzeniu firmy, gdzie każdy krok jest świadomy, a sukces staje się rezultatem klarownych działań.

Czy wiesz, że:

Pasternak LEGAL w swojej działalności specjalizuje się w doradztwie związanym z funkcjonowaniem przedsiębiorców. Wśród zakładanych podmiotów świadczymy doradztwo związane z zakładaniem również innych spółek takich jak np.:

• spółka komandytowa
• spółka komandytowo akcyjna
• spółka akcyjna
• prosta spółka akcyjna (jeżeli chcesz wiedzieć więcej na temat prostej spółki akcyjnej zapraszamy do zapoznania się z tym wpisem)
• spółka z o.o.

Skontaktuj się

Odpowiadamy szybko. Sprawdź.

Zainteresują Cię również:

• Zmiany w KRS – Przedsiębiorcy w KRS

• Opłata KRS: Przewodnik dotyczący kosztów związanych z Krajowym Rejestrem Sądowym

• Zawieszenie działalności spółki zoo

Zapraszamy również do zapisania się do newslettera:

Baza wiedzy, informacje o produktach i nowościach prosto na twój email. Dołącz do grona naszych subskrybentów.

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

 Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.