SPÓŁKA Z O.O. SP KOMANDYTOWA

Prowadzenie działalności gospodarczej może przybrać różną formę. Jedną z nich są spółki i to nie tylko takie jak spółka komandytowa spółka zoo. Spółkami prawa handlowego są spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Do osobowych spółek prawa handlowego zaliczamy spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. Z kolei do spółek kapitałowych zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną. Jest to podstawowy podział spółek prawa handlowego.

Spółka komandytowa jako instytucja to spółka osobowa, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia ( i jest to komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (tak zwanego komandytariusza) jest ograniczona. Spółka komandytowa posiada zdolność do czynności prawnych oraz zdolność prawną. Spółka komandytowa funkcjonuje jako posiadająca zdolność do czynności prawnych, więc może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Dzięki temu ma ona uprawnienie do tego, aby na przykład zatrudniać pracowników i nabywać nieruchomości, a także być stroną umowy pożyczki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką prawa handlowego o kapitałowym, a nie osobowym charakterze. Posiada ona osobowość prawną i działa w oparciu o kapitał zakładowy, który jest podzielony na udziały. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Tutaj kapitał zakładowy spółki jest kluczowy i dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000 złotych.

Spis treści:
1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
2. Czym jest dywidenda?
3. Kim jest komandytariusz i komplementariusz?
4. Jak odpowiadają wspólnicy w spółce komandytowej?
5. Nazwa spółki komandytowej?
6. Umowa spółki komandytowej
7. Odpowiedzialność w spółce komandytowej – spółka komandytowa funkcjonowanie
8. Rejestracja spółki
9. Doradztwo prawne i podatkowe – sp z o osp komandytowa czy coś innego
10. Pomoc Kancelarii

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu. Przyszli wspólnicy powinni dojść do porozumienia w kwestiach, które są obligatoryjne w umowie spółki. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać takie kwestie jak:

·       firmę i siedzibę spółki,

·       przedmiot działalności spółki,

·       wysokość kapitału zakładowego,

·       to, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

·       liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

·       czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy, poprzez wypełnienie formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Czym jest dywidenda?

Dywidenda stanowi wypłacone aktywo dla wspólników lub akcjonariuszy. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe

Kim jest komandytariusz i komplementariusz?

W spółce komandytowej występują takie podmioty jak komandytariusz i komplementariusz. Komandytariuszem jest wspólnik spółki komandytowej, którego odpowiedzialność wobec wierzycieli za zobowiązania spółki jest ograniczona. Z kolei komplementariusz odpowiada bez ograniczenia.

Jak odpowiadają wspólnicy w spółce komandytowej?

W spółce komandytowej za jej zobowiązania odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczenia, który jest komplementariuszem. Z kolei odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika, który jest komandytariuszem jest ograniczona. Należy jednak wskazać, że w  przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Nazwa spółki komandytowej?

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie “spółka komandytowa”. Dopuszczalne jest także używanie w obrocie skrótu “sp.k.”.

W przypadku, jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, to firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem “spółka komandytowa”. Nie wyklucza to oczywiście zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Umowa spółki komandytowej

Przyszli wspólnicy powinni dojść do porozumienia w kwestiach, które są obligatoryjne w umowie spółki. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego i powinna zawierać takie elementy jak:

·       firmę i siedzibę spółki,

·       przedmiot działalności spółki,

·       czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

·       oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

·       oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Dopuszczalne jest także zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Poza obligatoryjnymi elementami spółki komandytowej, może ona także zawierać dodatkowe postanowienia, między innymi takie jak określenia osób i zasad reprezentacji spółki, określenia zasad podziału zysku i strat, inne postanowienia dotyczące stosunków wspólników i działalności spółki. Jeżeli spółka tworzona jest na czas nieoznaczony, nie ma wówczas konieczności zamieszczania czasu trwania spółki.

Warto zaznaczyć, że suma komandytowa jako obligatoryjny element umowy spółki, pełni również rolę gwarancyjną wobec wierzycieli spółki. Wiedząc jaka jest wartość sumy komandytowej, mogą oni oczekiwać, że w jej granicach zobowiązanie może zostać zaspokojone.

Odpowiedzialność w spółce komandytowej – spółka komandytowa funkcjonowanie

Odpowiedzialność w spółce komandytowej wygląda w następujący, poniżej opisany sposób. W pierwszej kolejności liczy się majątek spółki, który jest jej własnością. Dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, wówczas rolę odgrywa subsydiarna odpowiedzialność komplementariusza, który odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Komandytariusz natomiast odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Komplementariusz odpowiada bez ograniczenia. W związku z powyższym, odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Suma komandytowa jest zarejestrowana w określonej wysokości, w związku z tym odpowiedzialność w spółce komandytowej jest przez to klarowna.

Odpowiedzialność ograniczona nie zawsze jednak ma zastosowanie w stosunku do komandytariusza. W sytuacji, na przykład zamieszczenia nazwiska komandytariusza w firmie spółki, należy uznać, że ponosi on odpowiedzialność nieograniczoną. Wynika to z tego, że osoby trzecie mogą być przekonane o tym, że wspólnik będący w nazwie firmy spółki, ponosi pełną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Rejestracja spółki

Sądy rejestrowe prowadzą rejestr Krajowego Rejestru Sądowego, który jest publicznym rejestrem lub bazą danych, w której odnajdziemy rejestr  przedsiębiorców rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest wpisywana do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie wniosku, złożonego wraz z niezbędnymi załącznikami. Spółka komandytowa z kolei powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie wniosku, złożonego wraz z niezbędnymi załącznikami, więc wpis tutaj również jest wymagany.

Doradztwo prawne i podatkowe – sp z o osp komandytowa czy coś innego

Gdy klienci pytają mnie czy jest to konstrukcja dla nich, zadaję im jedno pytanie, które najczęściej rozwiewa ich wątpliwości – czy oszczędności poczynione na podatkach (wynikające z braku podwójnego opodatkowania) są w stanie pokryć zwiększone wydatki poczynione na ZUS i podwójną pełną księgowość?

Spółka komandytowa powinna prowadzić pełną księgowość. Spółka komandytowa może być podatnikiem VAT, czyli podatnikiem podatku od towarów i usług. Sp. z o.o. sp.k mają swoje wady i zalety w zależności od indywidualnej sytuacji.

Profesjonalne doradztwo prawne i podatkowe jest w stanie dobrać odpowiednie rozwiązanie do Twoich indywidualnych potrzeb, rozwijając powyższe kwestie i dostosowując je do Twoich oczekiwań. Charakterystyka spółek prawa handlowego jest szeroka.

Doradztwo prawne i podatkowe jest w stanie wesprzeć w takich kwestiach prawnych jak zysk spółki komandytowej, wypłata zysków, odpowiedzialność wspólników (spółka komandytowa odpowiedzialność wspólników), umowa spółki, przekształcenie spółki, zakładanie spółki komandytowej, podatek PIT, podatek CIT. Prowadzenie działalności gospodarczej nie jest łatwym zadaniem, dlatego tym bardziej warto skorzystać z doradztwa.

Pomoc Kancelarii

Pomoc profesjonalnego doradcy w zakresie rejestracji spółki komandytowej może okazać się bardzo przydatna. Pozwoli ona oszczędzić wielu nieporozumień i zapewni profesjonalną opiekę podczas procesu związanego z rejestracją.

KANCELARIA PRASTERNAK LEGA świadczy szerokie wsparcie w sprawach korporacyjnych dotyczących spółki komandytowej, a w szczególności w takich sprawach jak rejestracja czy zgłoszenie zmian w KRS.

Pasternak LEGAL to kancelaria adwokacka przyjazna przedsiębiorcom. Na co dzień doradzamy biznesowi, ale również rejestrujemy spółki, czy zgłaszamy dla naszych Klientów zmiany w KRS.

Prowadzimy również szkolenia związane z postępowaniami mającymi na celu rejestrację spółek.

Skorzystaj z linku do kontaktu dostępnego tutaj lub

Skontaktuj się

Odpowiadamy szybko. Sprawdź.

Zapoznaj się z naszymi wpisami:

• SPÓŁKA Z O.O. – WADY I ZALETY
• SPÓŁKA PARTNERSKA
• SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – INFORMACJE OGÓLNE

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.