Spółka partnerska

Wstęp

W dzisiejszym świecie biznesu, gdzie elastyczność, innowacyjność i współpraca są kluczowymi czynnikami sukcesu, spółka partnerska staje się coraz bardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej z uwagi na niewielkie koszty jej założenia i prowadzenia.

Spółka partnerska podstawowe informacje:

Co to jest spółka partnerska? Definicja spółki partnerskiej.

Spółka partnerska jest osobową spółką prawa handlowego, utworzoną przez co najmniej dwie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. 

Spis treści:
1. Kto może być wspólnikiem w spółce partnerskiej?
2. Status spółki partnerskiej, czy spółka partnerska jest osobą prawną?
3. Jak założyć spółkę partnerską? Procedura zakładania spółki partnerskiej
4. Spółka partnerska umowa:
5. Jaką umowę powinna podpisać spółka?
6. Jak poprawnie nazwać spółkę partnerską?
7. Odpowiedzialność za zobowiązania wspólników w spółce partnerskiej
8. Reprezentacja spółki – kto reprezentuje spółkę partnerską?
9. Majątek spółki partnerskiej
10. Spółka partnerska wkłady wspólników
11. Podatki i księgowość spółka partnerska
12. Rozwiązanie spółki
13. Likwidacja spółki
14. Wady i zalety spółki partnerskiej
15. Pasternak LEGAL – prawo dla biznesu

Kto może być wspólnikiem w spółce partnerskiej?

Wspólnik w spółce partnerskiej musi być osobą fizyczną posiadającą uprawnienia do wykonywania wolnych zawodów(art. 87 k.s.h.). Partnerem w spółce partnerskiej zgodnie z art. 88 k.s.h. może być: adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, fizjoterapeuta, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, radca prawnego, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy i tłumacz przysięgły.

Czy psycholog może założyć spółkę partnerską?

Ustawa o zawodzie psychologa i samorządzie zawodowym psychologów dopuszcza wykonywanie prywatnej praktyki psychologicznej m.in . w formie spółki partnerskiej.

Status spółki partnerskiej, czy spółka partnerska jest osobą prawną?

Spółka partnerska  nie posiada osobowości prawnej , ale ma zdolność prawną, czyli może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki. 

W przepisach kodeksu spółek handlowych wyróżniono cztery typy spółek osobowych – jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną.

Spółka jawna jest  modelową spółką osobową , posiada wszystkie charakterystyczne dla tego typu spółek cechy:

Cechy spółki partnerskiej:

1.  Skład osobowy wspólników jest co do zasady stały – funkcjonowanie spółki jawnej oparte jest na wzajemnym zaufaniu oraz współpracy wspólników, przez co cechy osobiste wspólników są istotne.

2.  Firma spółki powinna zawierać nazwisko lub firmę (nazwę) co najmniej jednego wspólnika.

3.  Prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem wszystkich wspólników.

4. Każdy ze wspólników jest uprawniony do reprezentowania spółki partnerskiej.

5.  Prawa i obowiązki wspólników są równe, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

6.  Posiada podmiotowość prawną.

7.  Za zobowiązania spółki wobec osób trzecich odpowiada nie tylko spółka, ale każdy ze wspólników całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką oraz pozostałymi wspólnikami.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, często nazywana spółką z o.o., jest jednym z popularnych rodzajów przedsiębiorstw w Polsce. Jej cechy i struktura przyciągają przedsiębiorców z różnych dziedzin. W tym artykule przyjrzymy charakterystyce spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W niniejszym artykule z uwagi na obszerność tematyki spółki z o.o. w sposób dość skrótowy przedstawimy elementy charakterystyczne takie jak: kapitał zakładowy spółki wkłady, organy spółki, wysokość kapitału zakładowego, umowę spółki, odpowiedzialność spółki oraz odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, kwestie dotyczące prowadzenia spraw spółki, odpowiedzialność członków zarządu.

Zakładanie spółek to usługa Kancelarii Adwokackiej Pasternak LEGAL skierowana do podmiotów, które nie chcą tracić czasu na zgłębianiu skomplikowanych regulacji prawnych i rejestracyjnych, pozwalających na samodzielne założenie firmy. Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki (osobowej lub kapitałowej) stało się już w Polsce powszechne. W 2021 roku zawiązano 17 177 nowych spółek, a tylko w październiku 2022 roku powstało kolejnych 4 701. W porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą prowadzenie biznesu w formie spółki daje przedsiębiorcom poczucie bezpieczeństwa związanego z ochroną majątku oraz większe możliwości oszczędności podatkowych. Przy odpowiedniej skali biznesu, zawiązanie spółki lub przekształcenie w nią jednoosobowej działalności gospodarczej, staje się wręcz jedynym sensownym wyborem. Na marginesie należy zauważyć, że ustawodawca przewidział możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.

Wybór optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej, może stanowić realny instrument ochrony majątku oraz  wspierać w budowie przewagi konkurencyjnej na rynku.

Zakładanie i Rejestracja Spółek w Pasternak LEGAL – zobacz więcej

Jak założyć spółkę partnerską? Procedura zakładania spółki partnerskiej

Powstanie spółki partnerskiej to nie tylko ekscytujący krok w kierunku rozpoczęcia własnej działalności gospodarczej, ale także proces wymagający staranności, dokładności i znajomości obowiązujących przepisów prawnych.

Do założenia spółki partnerskiej wymagane jest:

·                  Zawarcie umowy spółki.

·                  Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka partnerska powstaje z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja spółki partnerskiej odbywa się elektronicznie, na  Portalu Rejestrów Sądowych . Po rejestracji spółka  zgłasza dane uzupełniające do urzędu skarbowego (formularz NIP-8) . Dane te trafiają ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Spółka powinna je podać już po rozpoczęciu działalności – w terminie 7 dni (dane dla ZUS) lub w terminie 21 dni (dane dla GUS i urzędu skarbowego) od dnia rejestracji spółki w KRS.

NIP

Każdy przedsiębiorca ma swój NIP (numer identyfikacji podatkowej, którym posługuje się w kontaktach z urzędem skarbowym) i REGON (to numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego). Te numery są nadawane są automatycznie, przy rejestracji spółki w KRS. Informacja o nadaniu NIP może zostać przekazana do KRS w terminie 3 dni.

Potrzebujesz konsultacji w sprawie tego jaka spółka będzie dla Ciebie najlepsza? – Skontaktuj się już teraz i kliknij tutaj

Spółka partnerska umowa:

Jaką umowę powinna podpisać spółka?

Obligatoryjnymi elementami umowy spółki partnerskiej są:

·        Określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki.

·        Przedmiot działalności spółki.

·        Nazwiska i imiona partnerów, którzy dobrowolnie ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

·        W przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów.

·        Firma i siedziba spółki partnerskiej.

·        Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

·        Określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Umowa spółki partnerskiej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zmiany umowy spółki dokonują partnerzy spółki partnerskiej jednomyślną uchwałą.

Warto również zadbać o inne korzystne elementy, które mogą okazać się niezbędne przy prowadzeniu spółki w sposób efektywny i korzystny podatkowo oraz biznesowo.

Jak poprawnie nazwać spółkę partnerską?

Nazwa spółki partnerskiej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego z jej partnerów. Konieczne jest także dodatkowe oznaczenie – „i partner”, „i partnerzy” lub „spółka partnerska”. Należy wskazać również wolny zawód wykonywany w spółce. Przykładowo – „Dr Jan Kowalski i partnerzy – spółka lekarska”. 

Odpowiedzialność za zobowiązania wspólników w spółce partnerskiej

Co do zasady każdy z partnerów ponosi odpowiedzialność za długi i zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność wspólnika ma charakter subsydiarny, oznacza to, że Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Od powyższej zasady są przewidziane  wyjątki , odpowiedzialność partnera w spółce partnerskiej  nie obejmuje :

·        Zobowiązań, które powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce

·        Zobowiązań spowodowanych przez pracowników i współpracowników spółki, którzy podlegali kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Reprezentacja spółki – kto reprezentuje spółkę partnerską?

Każdy partner ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki partnerskiej i składania w jej imieniu wiążących ją oświadczeń. Partner może zostać pozbawiony tego prawa jedynie z ważnych powodów, mianowicie na mocy uchwały spółki (wymagana jest większość 3/4 głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów, z zastrzeżeniem, że umowa może przewidywać surowsze warunki).

W świetle art. 97 § 1 zd. 1 k.s.h. umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki partnerskiej należeć będzie do obowiązków powołanego zarządu. Ustawodawca wskazuje również w § 2 powołanego przepisu, że w takiej sytuacji należy stosować przepisy art. 201-211 i art. 293-300 k.s.h, a więc przepisy odnoszące się do spółki z o.o.

Majątek spółki partnerskiej

Spółka partnerska podobnie jak pozostałe spółki handlowe posiada zdolność prawną, a w konsekwencji posiada własny majątek, jednak nie jest to majątek stanowiący współwłasność wszystkich wspólników. 

 W spółce partnerskiej nie ma majątku stanowiącego współwłasność wszystkich wspólników. Majątek posiada spółka. Na majątek spółki partnerskiej składa się:

• Mienie wniesione jako wkład do spółki przez partnerów.
• Mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia

Spółka partnerska wkłady wspólników

Każdy ze wspólników jest zobowiązany do wniesienia do spółki wkładu, który może polegać na:

·        Przeniesieniu lub obciążeniu prawa własności rzeczy lub innych praw.

·        Dokonywaniu innych świadczeń na rzecz spółki, np. wykonywania usług lub świadczenia pracy.

Wkład wspólnika spółki partnerskiej może więc przybrać zarówno postać pieniężną, jak i niepieniężną. W umowie spółki powinni zostać dokładnie określeni partnerzy, którzy wnieśli wkłady wraz z oznaczeniem wartości wniesionych wkładów. 

Podatki i księgowość spółka partnerska

Spółka partnerska  nie jest płatnikiem podatku dochodowego . Każdy wspólnik płaci za siebie podatek dochodowy od osób fizycznych:

• według skali podatkowej
• według stawki liniowej – 19%.

Księgowość:

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów, dopóki nie przekroczy ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro. Jeśli spółka przekroczy ten limit, musi przejść na pełną księgowość, czyli rozpocząć prowadzenie ksiąg rachunkowych.

Rozwiązanie spółki

Na przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej wskazuje wprost art. 98 k.s.h.

Przepis ten zalicza do nich:

1. przyczyny przewidziane w umowie spółki (art. 98 § 1 pkt 1 k.s.h.);

2. podjęcie jednomyślnej uchwały przez wszystkich partnerów (art. 98 § 1 pkt 2 k.s.h.);

3.ogłoszenie upadłości spółki (art. 98 § 1 pkt 3 k.s.h.);

4. utratę przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu (art. 98 § 1 pkt 4 k.s.h.);

5. wydanie przez sąd prawomocnego orzeczenia (art. 98 § 1 pkt 5 k.s.h.);

6. upływ roku od zdarzenia, w następstwie którego w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki (art. 98 § 2 k.s.h.)

Likwidacja spółki

Ustanie bytu prawnego powoduje dopiero wykreślenie spółki z rejestru. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.

Kancelaria Pasternak LEGAL nie tylko tworzy ale również doradza w sprawach związanych z likwidacją spółek.

Wady i zalety spółki partnerskiej

Spółka partnerska, podobnie jak każda inna forma prowadzenia działalności gospodarczej, ma swoje wady i zalety. Poniżej przedstawiamy kilka kluczowych aspektów, które warto wziąć pod uwagę:

Zalety spółki partnerskiej:

1. Brak minimalnego kapitału niezbędnego do jej założenia

2. Niskie koszty rejestracji

3. Łatwość zakładania

4. Odpowiedzialność partnera w spółce partnerskiej  nie obejmuje zobowiązań, które powstały w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce

Wady spółki partnerskiej:

1. Brak osobowości prawnej

2. Wąski zakres działalności

3. Obowiązek wpisu do KRS

4. Zakończenie działalności dopiero z momentem wykreślenia z rejestru

Pasternak LEGAL – prawo dla biznesu

Pasternak Legal – jako kancelaria przyjazna przedsiębiorcą swoją działalność w dużej mierze koncentruje na kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.

Nasze usługi ukierunkowane są na skuteczne rozwiązywanie problemów przedsiębiorców oraz udzielanie im efektywnej pomocy w prowadzeniu działalności. Dbamy o to by model biznesowy naszego Klienta został osadzony w najkorzystniejszych realiach prawnych i podatkowych, przez co często tworzymy usługi i rozwiązania „ szyte na miarę”.

Odpowiednie przygotowanie umowy (statutu) spółki pozwala doprecyzować wszelkie istotne aspekty jej funkcjonowania oraz w odpowiedni sposób zabezpieczać interesy wspólników. Właśnie dlatego warto jest powierzyć to zadanie specjalistom.

Doradzamy nie tylko wspólnikom, ale również członkom organów spółek.

Świadczymy usługi doradztwa prawnego zarówno na polu prawnym ale również organizujemy szkolenia nie tylko dla inwestorów czy założycieli spółek z o.o., będących przedsiębiorcami, ale również dla organów spółek. Staramy się by nasza oferta szkoleniowa obejmowała swoim zasięgiem nie tylko prawo gospodarczej, cywilne, czy karne, ale również doradztwo podatkowe, RODO czy AML.

Niniejszy wpis jest częścią cyklu “BIZNES BEZ TAJEMNIC”. “Biznes bez Tajemnic” – seria prawnicza Pasternak LEGAL to – podcast, blog i kanał prawniczy będące wynikiem misji Pasternak LEGAL chcemy wspierać przedsiębiorców w efektywnym i skutecznym prowadzeniu biznesu. Budujemy efektywne ramy prawne i podatkowe, by biznes naszych klientów był efektywny, bezpieczny i zyskowny.

“BIZNES BEZ TAJEMNIC” – Pasternak LEGAL

W ramach serii “BIZNES BEZ TAJEMNIC” prowadzimy Bloga, newsletter, a także zapraszamy do słuchania naszego podcastu “Biznes bez Tajemnic” – podcast prawny oraz nagrań video prowadzonych w ramach wyżej wskazanej serii. Jesteśmy dostępni na:

• pasternaklegal.pl
• youtube
• linkedin
• facebook
• instagram
• tiktok
• oraz innych mediach

“Biznes bez Tajemnic” – seria prawnicza Pasternak LEGAL to – podcast, blog i kanał prawniczy będące wynikiem misji Pasternak LEGAL chcemy wspierać przedsiębiorców w efektywnym i skutecznym prowadzeniu biznesu. Budujemy efektywne ramy prawne i podatkowe, by biznes naszych klientów był efektywny, bezpieczny i zyskowny.

Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się Twoim przewodnikiem w efektywnym i skutecznym prowadzeniu firmy, gdzie każdy krok jest świadomy, a sukces staje się rezultatem klarownych działań.

Czy jesteś doświadczonym przedsiębiorcą, prowadzisz własną firmę, czy też dopiero rozważasz założenie własnego biznesu – nasza seria “Biznes bez Tajemnic” dostarczy Ci cennych informacji, inspirujących rozmów i praktycznych wskazówek, które pomogą Ci odnieść sukces w biznesie.

Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się dla Ciebie nie tylko źródłem praktycznej wiedzy, ale także miejscem inspiracji do tworzenia własnej drogi w biznesie.

Subskrybuj nasz podcast, youtube i dołącz do naszej społeczności przedsiębiorców, którzy wspólnie rozwijają swoje umiejętności, zostać subskrybentem naszego newslettera i czerp z niego korzyści.

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

Informacje prawne lub informacje o najnowszych publikacjach – za darmo – prosto na twoją skrzynkę.

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.