O CZYM PAMIĘTAĆ PRZY LIKWIDACJI SPÓŁKI JAWNEJ?

Prowadzenie działalności gospodarczej może przybrać różną formę. Jedną z nich są spółki i to nie tylko takie jak spółki jawne. Spółkami prawa handlowego są spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. Do osobowych spółek prawa handlowego zaliczamy spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Z kolei do spółek kapitałowych zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną. Jest to podstawowy podział spółek prawa handlowego. Wśród wielu jednak spółek handlowych spółka jawna poniżej zostanie opisana.

Spis treści:
1. Umowa spółki jawnej
2. Na czym polega likwidacja spółki jawnej?
3. Postępowanie likwidacyjne spółki jawnej
4. Jaki wpływ ma likwidacja na prokurę?
5. Etapy likwidacji spółki jawnej
6. Zakończenie likwidacji spółki jawnej
7. Kto likwiduje spółkę jawną?
8. Zakończenie bytu spółki
9. Majątek spółki jawnej a likwidacja?
10. Obowiązki wspólników w związku z rozwiązaniem spółki jawnej
11. Pomoc Kancelarii przy likwidacji spółki

Umowa spółki jawnej

Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Oznacza to, że na przykład ustne zawarcie umowy spółki nie wywoła oczekiwanego skutku. Jest to spowodowane tym, że ustawa zastrzegła dla czynności prawnej daną formą, a czynność dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna.

Oczywiście, podobnie jak przy innych spółkach, umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Umowa spółki jawnej powinna zawierać takie elementy jak firmę i siedzibę spółki, określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności spółki, a także czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Ale skoro tutaj trafiłeś to pewnie nie szukasz informacji o tym jakie są spółki a o tym jak zlikwidować spółkę jawną z tych dlatego też zapraszam do dalszej części wpisu.

Na czym polega likwidacja spółki jawnej?

Likwidacja spółki jawnej w skrócie polega na rozwiązaniu spółki. Przyczyn rozwiązania spółki może być wiele. Rozwiązanie spółki powodują na przykład takie przyczyny jak:

·       przyczyny przewidziane w umowie spółki;

·       jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;

·       ogłoszenie upadłości spółki;

·       śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;

·       wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;

·       prawomocne orzeczenie sądu.

W powyższych przypadkach należy przeprowadzić likwidację spółki. Oczywiście o ile te powyższe przyczyny nie zostaną przerwane czynnościami zmierzającymi do utrzymania spółki.

Takie postępowanie likwidacyjne, czyli likwidacja spółki jawnej, polega na podjęciu czynności faktycznych i prawnych, które zmierzają do upłynnienia majątku spółki jawnej.

Postępowanie likwidacyjne spółki jawnej

Podczas postępowania likwidacyjnego, przedstawicielami spółki jawnej są jej likwidatorzy. Likwidatorami są z kolei wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk. Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników lub poprzez decyzję sądu. W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Do obowiązków likwidatorów należy zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątki spółki oraz wypełnienie jej zobowiązań. Nowe interesy spółki jawnej mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw, które są w toku. Z kolei w stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. W przypadku gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.

Jaki wpływ ma likwidacja na prokurę?

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. Dodatkowo należy wskazać, że w okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Etapy likwidacji spółki jawnej

Można wyróżnić kilka etapów likwidacji spółki jawnej. Skupiają się one na wyznaczeniu likwidatorów, stworzeniu bilansu otwarcia likwidacji, upłynnieniu majątku, jego podziale, bilansie końcowym i zgłoszeniach związanych z zakończeniem likwidacji oraz wnioskiem o wykreślenie spółki jawnej z rejestru.

Zakończenie likwidacji spółki jawnej

Zakończenie likwidacji spółki jawnej powinno być zakończone bilansem na dzień jej zakończenia i wiąże się ono ze zgłoszeniem zakończenia likwidacji i złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Rozwiązanie spółki i zakończenie jej bytu następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

Kto likwiduje spółkę jawną?

Podczas postępowania likwidacyjnego, przedstawicielami spółki jawnej są jej likwidatorzy. Do ich obowiązków należy zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątki spółki oraz wypełnienie jej zobowiązań.

Zakończenie bytu spółki

Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Rozwiązanie spółki i zakończenie jej bytu następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

Majątek spółki jawnej a likwidacja?

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Do obowiązków likwidatorów należy zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątki spółki oraz wypełnienie jej zobowiązań. W związku z powyższym majątek spółki powinien zostać przez likwidatorów spółki upłynniony podczas likwidacji. Z tego majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek z kolei dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku. Jeżeli chodzi natomiast o rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku – w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

Obowiązki wspólników w związku z rozwiązaniem spółki jawnej

Jeden z obowiązków wspólników podczas likwidacji został opisany powyżej i dotyczy on bezpośrednio kwestii związanej z zakończeniem bytu spółki. Likwidatorzy bowiem powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki jawnej z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Rozwiązanie spółki i zakończenie jej bytu następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.

Pomoc Kancelarii przy likwidacji spółki

Pomoc profesjonalnego doradcy w zakresie likwidacji spółki jawnej może okazać się bardzo przydatna. Pozwoli ona oszczędzić wielu nieporozumień i zapewni profesjonalną opiekę podczas procesu związanego z rozwiązaniem spółki jawnej.

KANCELARIA PRASTERNAK LEGA świadczy szerokie wsparcie w sprawach korporacyjnych dotyczących spółki jawnej, a w szczególności w takich sprawach jak zgłoszenie zmian w KRS lub dostałeś już pismo wzywające do uzupełnienia zmian w KRS skorzystaj z pomocy naszego prawnika. Pasternak LEGAL to kancelaria adwokacka przyjazna przedsiębiorcom. Na co dzień doradzamy biznesowi, ale również rejestrujemy spółki, czy zgłaszamy dla naszych Klientów zmiany w KRS, a także prowadzimy postępowania likwidacyjne.

Prowadzimy również szkolenia związane z postępowaniami likwidacyjnymi spółek.

Zapraszamy do kontaktu

Skorzystaj z linku do kontaktu dostępnego tutaj lub

Skontaktuj się

Odpowiadamy szybko. Sprawdź.

Zainteresują Cię również inne nasze artykuły:

• PRZEKSZTAŁCENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W SPÓŁKĘ Z O.O.

• SPÓŁKA PARTNERSKA

• ZMIANA NAZWY FIRMY

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.