Spółka z o.o. – wady i zalety. Jaką wybrać formę działalności?

Spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych spółek do prowadzenia działalności, ceniona jest za wiele zalet, ale jest obciążona także pewnymi wadami.

Przedstawimy wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak wygląda proces założenia sp. z o.o., jaka jest odpowiedzialność i opodatkowanie.

Przedstawimy informacje, które pomogą podjąć decyzję przy wyborze formy działalności.

Spis treści:
1. Spółka z o.o. – co to?
2. Sposoby założenia sp. z o.o.
3. Procedura założenia spółki z o.o.
4. W jaki sposób stworzyć umowę zawarcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
5. Spółka z o.o. w organizacji – Wpis spółki do rejestru KRS
6. Zalety sp. z o.o.
7. Wady spółki z o.o.
8. Podsumowanie
9. Pasternak Legal prawo dla biznesu BIZNES BEZ TAJEMNIC
10. AKADEMIA PASTERNAK LEGAL – nowe miejsce w biznesowej rzeczywistości

Spółka z o.o. – co to?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, która posiada osobowość prawną.

Spółka z o.o. w Polsce może być utworzona w dowolnym celu przez jednego bądź więcej wspólników. Nie może ona zostać zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.

Do założenia spółki z o.o. wymagany jest kapitał co najmniej 5 tys. zł.

Sposoby założenia sp. z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w drodze umowy.

Założenie spółki z o.o. możliwe jest:

u notariusza,
przez internet.

Zawierając umowę u notariusza, mamy możliwość umieszczania w niej niestandardowych zapisów.

Jednakże rejestracja spółki przez portal ma ograniczenia – przede wszystkim brak możliwości istotnej ingerencji w treść umowy oraz wniesienie kapitału zakładowego wyłącznie w gotówce.

Procedura założenia spółki z o.o.

W ślad za przepisami Kodeksu spółek handlowych, proces zakładania spółki z o.o. możemy rozłożyć na kilka etapów:

zawarcia umowy spółki,
wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
powołania zarządu, a następnie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego umowa bądź ustawa spółki
wpisu do rejestru.

Po spełnieniu powyższych wymogów dochodzi do powstania spółki z o.o. w organizacji.

Szerzej opisaliśmy w oddzielnym artykule – Jak założyć spółkę z o.o.

W jaki sposób stworzyć umowę zawarcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Pierwszym etapem powstania spółki z o ograniczoną odpowiedzialnością jest sporządzenie umowy spółki – tj. zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, bądź przez wzór umowy spółki przez internet.

Przy spółce jednoosobowej zamiast umowy należy sporządzić akt założycielski , który również powinien mieć formę aktu notarialnego.

Umowa spółki z o. o. powinna określać:

(nazwę)firmy i siedzibę spółki
przedmiot działalności spółki
wysokość kapitału zakładowego
ilość udziałów przypadających na jednego wspólnika
liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez każdego ze wspólników

Spółka z o.o. w organizacji – Wpis spółki do rejestru KRS

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza powstanie spółki z o. o. w organizacji. Spółka w organizacji to określenie spółki, które stosuje się w przejściowym stadium spółek kapitałowych.

Funkcjonowanie spółki w organizacji jest ograniczone czasowo. Wynosi ono 7 dni dla spółek zawiązanych przez serwis S24 i 6 miesięcy w przypadku spółek, których umowy sporządził notariusz.

Spółka z o.o. w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Jedynym ograniczeniem w zakresie działalności takiej spółki jest brak możliwości zbywania przez nią udziałów spółki, co jest to dopuszczalne w spółce z o.o..

Zalety sp. z o.o.

1. Osobowość prawna spółki z o.o.

Spółka z o.o zgodnie z przepisami KSH. Posiada zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową. Może ona we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Osobowość prawną przypisuje się spółce z o.o. dopiero z chwilą wpisu jej do Krajowego Rejestru Sądowego.

2. Niskie koszty założenia spółki z o.o.

Kolejną zaletą spółki z o.o. są niskie koszty jej założenia. Więcej o kosztach założenia spółki z o.o.

3. Ograniczona odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.

Co do zasady, wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki – odpowiada ona za swoje zobowiązania samodzielnie.

Odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wysokości posiadanych udziałów. Można ją rozszerzyć na ich majątek osobisty jedynie w szczególnych przypadkach.

4. Możliwość zarejestrowania spółki z o.o. przez Internet

Jako zaletę spółki z o.o. należy wymienić również możliwość jej zarejestrowania przez Internet. Jednakże jak wspomniano na początku rejestracja spółki przez internet ma kilka ograniczeń.

Prowadząc spółkę z o.o. ze wspólnikiem (spółka wieloosobowa), albo wspólnikami, możemy nie podlegać obowiązkom związanym z opłatami ZUSu. Wynika to z ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych

5. Nadanie numerów NIP i REGON

W trakcie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wniosek o nadanie numerów NIP i Regon przekazywany jest automatycznie do urzędu skarbowego i urzędu statystycznego. Obecnie nadanie spółce z o.o. numerów NIP i REGON następuje w ciągu kilku dni od rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

6. Możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. jest ciekawą formą działalności ze względu na swój wyjątek od reguły, że spółka składa się z co najmniej dwóch wspólników. Wprowadzenie takiego rozwiązania miało na celu umożliwienie przedsiębiorcom prowadzenie własnego przedsiębiorstwa w sposób pozwalający na obniżenie ryzyka gospodarczego oraz podatków.

6. Niski kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższy niż 5 tys. zł, a wartość nominalna udziału niższa niż 50 zł.

Kapitał zakładowy określa umowa spółki, jest to jeden z obowiązkowych elementów umowy spółka z o.o. w Polsce. Można go podwyższyć lub zmniejszyć w każdym czasie.

7. Spółka z o.o. bez ZUS

Więcej o korzyściach spółki z o.o. – zobacz.

Wady spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma wiele zalet , ale mimo tego posiada również wady.

1. Umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego

Jak wskazują przepisy Kodeksu spółek handlowych, umowę spółki z o.o. należy zawrzeć w formie aktu notarialnego.

2. Podwójne opodatkowanie

Zysk spółki z o.o. jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Jeśli spółka z o.o. wypłaci zyski swoim wspólnikom, to jest ona opodatkowana również podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT).

Podatek spółki z o.o. wynosi odpowiednio:

9%- dla podmiotów, które w danym roku obrachunkowym nie uzyskały przychodów przekraczających równowartość kwoty 2 000 000 euro.
19% – dla podmiotów, które w danym roku obrachunkowym uzyskały przychody przekraczające równowartość kwoty 2 000 000 euro

3. Obowiązek złożenia sprawozdań finansowych

Spółka z o.o. a dokładniej zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest sporządzić co rok i złożyć do sądu rejestrowego sprawozdanie finansowe, bez względu na przychody.

Niedopełnienie obowiązku jest obaczone odpowiedzialnością finansową.

4. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki

Za zobowiązania spółki z o.o. zaciągnięte w stosunku do osób trzecich odpowiada sama spółka swoim majątkiem. Jednak kiedy spółka z o.o. nie może zostać pociągnięta do odpowiedzialności, wtedy wierzyciele mogą domagać się spłaty od członków zarządu. Wtedy wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem.

5. Długo trwająca procedura likwidacyjna

Za wadę spółki z o.o. można uznać długotrwałą procedurę jej likwidacji. Wymaga ona zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji oraz ustanowienia likwidatorów. Podejmując decyzję o zakończeniu działalności spółki z o.o., należy liczyć się z przejściem procedury likwidacyjnej.

Najczęściej zadawane pytania:

Jakie są główne zalety spółki z o.o.?

Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza powstanie spółki z o. o. w organizacji. Może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Jedynym ograniczeniem w zakresie działalności takiej spółki jest brak możliwości zbywania przez nią udziałów spółki , a jest to dopuszczalne w spółce z o.o.

Do głównych zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należą

osobowość prawna
ograniczona odpowiedzialność wspólników
niskie koszty założenia
możliwość rejestracji przez Internet
nadanie numerów NIP i REGON od ręki
niski minimalny kapitał zakładowy
możliwość założenia jako jednoosobowa działalność. Szerzej o zaletach można również przeczytać w kolejnym artykule – Zobacz klikąjąc

Jaki jest minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o.?

Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi 5 000 zł.

Jakie są prawa i obowiązki wspólników?

Obowiązek wpłaty kapitału
Lojalność i dbałość o interesy spółki: Wspólnik zobowiązany jest działać zgodnie z zasadami lojalności wobec spółki. Oznacza to, że powinien podejmować decyzje służące interesom spółki, unikać konfliktów interesów oraz dbać o jej dobre imię.
Udział w zgromadzeniu wspólników

Jakie są obowiązki wspólników? :

Wspólnicy spółki z o.o. odpowiadają tylko do wysokości wniesionych udziałów i nie ponoszą odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki.

Jaka jest odpowiedzialność członka zarządu spółki?

Wspólnik może odpowiadać za długi jeżeli pełnił funkcję członka zarządu. Jakie są zobowiązania członków zarządu?

Członek zarządu może odpowiadać za Zaległości podatkowe spółki z o.o. , jeśli egzekucja tych zaległości z majątku spółki okazała się bezskuteczna, oraz może odpowiadać za inne długi spółki spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli egzekucja tych długów z majątku spółki jest bezskuteczna.

Jednakże członek zarządu może zwolnić się z tej odpowiedzialności, jeśli wykaże istnienie pewnych okoliczności, które zostały określone w odpowiednich przepisach.

Członków zarządu powołuje i odwołuje się uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Więcej o odpowiedzialności możesz przeczytać w innym artykule klikając tutaj.

Czy jest możliwe założenie jednoosobowej spółki z o.o.?

Tak, jest możliwe założenie jednoosobowej działalności spółki z o.o.

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi prowadzić pełną księgowość?

Tak, spółka z o.o. w Polsce zobowiązana jest do prowadzenia pełnej księgowości.

Czy jest możliwość założenia spółki przez internet?

Tak, spółkę z o.o. można założyć przez internet, jednak taki sposób rejestracji ma ma ograniczenia – przede wszystkim brak możliwości istotnej ingerencji w treść umowy oraz wniesienie kapitału zakładowego wyłącznie w gotówce.

Jakie są koszty spółki z o.o.?

Koszty związane z założeniem spółki zoo opisane są poszczególnie w oddzielnym artykule kliknij tutaj.

Związane są one z kosztami rejestracyjnymi, notarialnymi, a także z wniesieniem wkładu.

Czy mogę nie płacić ZUS przy spółce z o.o. ?

Tak, jest to możliwe, szerzej opisane jest to w innym artykule przeczytasz klikając tutaj.

Podsumowanie

Spółka z o.o. to forma prowadzenia działalności posiadająca zalety jak również i wady. Mimo, że prowadzenie spółki z o.o. w ogólnym rozrachunku należy uznać jej założenie za bardzo korzystne posunięcie. Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) wykazuje wszystkie zarejestrowane spółki z ograniczoną odpowiedzialności. Jeżeli potrzebujesz pomocy prawnej w wyborze optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej, efektywnych rozwiązań podatkowych, rejestracji spółki lub zmian w jej obrębie zachęcamy do kontaktu z Kancelarią.

Zespół prawników Kancelarii PASTERNAK LEGAL wielokrotnie wspierał Klientów w procesach mających na celu:

- - najkorzystniejszej formy prowadzenia działalności gospodarczej
  - rejestrację spółki z oo, wpis do KRS
  - rejestrację zmian w spółce
  - procedura sprzedaży udziałów w spółce z o.o czy też dokonanie innych zmian w spółce jak np. zmiana członka zarządu, umowy spółki, siedziby.

Zapraszamy do kontaktu

Przeczytaj również:

Spółka komandytowo akcyjna – informacje ogólne

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. odpowiedzialność

Spółka z o.o. a zus

Kogo dotyczy zakaz pełnienia funkcji w spółkach?

Zapraszamy również do zapisania się do newslettera:

Baza wiedzy, informacje o produktach, i nowościach prosto na twój email. Dołącz do grona naszych subskrybentów.

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

Pasternak Legal prawo dla biznesu BIZNES BEZ TAJEMNIC

Pasternak Legal – jako kancelaria przyjazna przedsiębiorcom swoją działalność w dużej mierze koncentruje na kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Nasze usługi kierunkowane są na skuteczne rozwiązywanie problemów przedsiębiorców oraz udzielanie im efektywnej pomocy w prowadzeniu działalności. Dbamy o to by model biznesowy naszego Klienta został osadzony w najkorzystniejszych realiach prawnych i podatkowych, przez co często tworzymy usługi i rozwiązania „ szyte na miarę”.

“Biznes bez Tajemnic” – seria prawnicza Pasternak LEGAL to – podcast, blog i kanał prawniczy będące wynikiem misji Pasternak LEGAL chcemy wspierać przedsiębiorców w efektywnym i skutecznym prowadzeniu biznesu. Budujemy efektywne ramy prawne i podatkowe, by biznes naszych klientów był efektywny, bezpieczny i zyskowny. Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się Twoim przewodnikiem w efektywnym i skutecznym prowadzeniu firmy, gdzie każdy krok jest świadomy, a sukces staje się rezultatem klarownych działań.

Czy jesteś doświadczonym przedsiębiorcom, prowadzisz własną firmę, czy też dopiero rozważasz założenie własnego biznesu – nasza seria “Biznes bez Tajemnic” dostarczy Ci cennych informacji, inspirujących rozmów i praktycznych wskazówek, które pomogą Ci odnieść sukces w biznesie. “Biznes bez Tajemnic” – bo wiedza prawna, podatkowa i biznesowa nie musi być enigmatyczna. Zapraszamy do śledzenia i poznawania świata biznesu, prawa i podatków – bez tajemnic!

Jesteśmy dostępni na:

AKADEMIA PASTERNAK LEGAL – nowe miejsce w biznesowej rzeczywistości

Akademia Pasternak LEGAL to materiały i szkolenia tworzone z myślą osobach działających w wielu branżach biznesu, ale również materiały i szkolenia dedykowane osobom fizycznym.

Umowa spółki zasady , prawa i obowiązki wspólników, prawa wspólników, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką, wpis spółki, zarejestrowanie spółki, założyć spółkę

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.