Wspólnik działa na szkodę spółki – co może zrobić drugi wspólnik?

Wspólnik działa na szkodę spółki, wykorzystuje majątek firmy, przejmuje klientów, prowadzi działalność konkurencyjną albo blokuje podejmowanie decyzji? W takiej sytuacji pozostali wspólnicy nie zawsze muszą godzić się na paraliż działalności spółki.

Przepisy przewidują różne możliwości ochrony interesów spółki i pozostałych wspólników. To, jakie rozwiązanie będzie właściwe, zależy jednak od rodzaju spółki, pozycji wspólnika, liczby posiadanych udziałów, jego funkcji w spółce oraz postanowień umowy spółki.

Jeżeli jesteś w konflikcie ze wspólnikiem, warto zareagować odpowiednio wcześnie. Zwlekanie może prowadzić do utraty klientów, majątku, kontraktów lub faktycznej blokady działalności przedsiębiorstwa.

Wspólnik działa na szkodę spółki?

Nie wiesz, czy możesz go odwołać, wyłączyć ze spółki, zaskarżyć jego działania albo dochodzić naprawienia szkody?

Skorzystaj z bezpłatnej konsultacji w Pasternak LEGAL. Opisz swoją sytuację, a pomożemy ustalić, czego potrzebujesz i jakie rozwiązania prawne warto rozważyć.

Spis treści:
1. Kim jest wspólnik i jaka jest jego rola w spółce?
2. Jakie prawa ma wspólnik?
3. Jakie obowiązki ma wspólnik?
4. Kiedy wspólnik działa na szkodę spółki?
5. Wspólnik a zarząd – kto odpowiada za decyzje?
6. Co może zrobić wspólnik, gdy drugi działa na szkodę spółki?
7. Wspólnik działa na szkodę spółki?
8. Wyłączenie wspólnika – kiedy jest możliwe?
9. Wspólnik prowadzi działalność konkurencyjną – co zrobić?
10. Wspólnik przejmuje klientów lub wykorzystuje majątek spółki
11. Konflikt wspólników a Zgromadzenie Wspólników
12. Umowa spółki a konflikt wspólników
13. Wspólnik w spółce jawnej, komandytowej i partnerskiej
14. A co w przypadku spółki akcyjnej?
15. Kiedy warto skorzystać z pomocy prawnika?
16. FAQ – najczęstsze pytania
17. Podsumowanie

Kim jest wspólnik i jaka jest jego rola w spółce?

Wspólnik to osoba fizyczna albo osoba prawna uczestnicząca w spółce i posiadająca prawa oraz obowiązki wynikające z przepisów oraz umowy spółki.

Pozycja wspólnika zależy przede wszystkim od rodzaju spółki. Inaczej wygląda rola wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, inaczej w spółce jawnej czy komandytowej, a jeszcze inaczej sytuacja akcjonariusza w spółce akcyjnej.

Przed podjęciem działań wobec wspólnika warto ustalić:

• jaki rodzaj spółki prowadzicie,
• jakie udziały lub prawa uczestnictwa posiada wspólnik,
• jakie prawa wynikają z tych udziałów,
• czy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu,
• jakie postanowienia zawiera umowa spółki,
• czy wspólnik posiada szczególne uprawnienia,
• jakie zasady głosowania obowiązują w spółce.

Szczególne znaczenie ma rozróżnienie wspólnika od członka zarządu. Te funkcje mogą być pełnione jednocześnie przez jedną osobę, ale wiążą się z innymi prawami, obowiązkami i zasadami odpowiedzialności.

Jeżeli konflikt już powstał, warto przeanalizować również możliwe sposoby jego rozwiązania.

Więcej na ten temat:
→ [Konflikt wspólników w spółce z o.o. – możliwe rozwiązania i skutki prawne]

Jakie prawa ma wspólnik?

Zakres praw wspólnika zależy od rodzaju spółki oraz postanowień jej umowy.

W przypadku spółki z o.o. wspólnik może mieć prawo do:

• udziału w zysku,
• udziału w Zgromadzeniu Wspólników,
• wykonywania prawa głosu,
• kontroli działalności spółki w zakresie przewidzianym przepisami,
• uzyskiwania określonych informacji dotyczących działalności spółki,
• udziału w podziale majątku spółki w przypadku jej rozwiązania, na zasadach określonych w przepisach.

Uprawnienia wspólnika mogą być również kształtowane przez umowę spółki.

Jakie obowiązki ma wspólnik?

Obowiązki wspólnika mogą wynikać zarówno z przepisów prawa, jak i z umowy spółki.

W zależności od rodzaju spółki mogą dotyczyć :

• wniesienia wkładu,
• wykonywania określonych świadczeń na rzecz spółki,
• przestrzegania postanowień umowy spółki,
• wykonywania obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce,
• respektowania praw pozostałych wspólników.

Należy przy tym pamiętać, że odmiennie kształtuje się zakres odpowiedzialności wspólników
za zobowiązania finansowe spółek osobowych i kapitałowych, gdyż w przypadku spółek osobowych (z pewnymi wyjątkami) wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem, natomiast w przypadku spółek kapitałowych odpowiedzialność wspólników swoim majątkiem jest mocno ograniczona do ściśle określonych przypadków

Kiedy wspólnik działa na szkodę spółki?

Nie każda decyzja wspólnika, z którą nie zgadzają się pozostali, oznacza działanie na szkodę spółki.

Problem pojawia się wtedy, gdy określone działania wspólnika prowadzą lub mogą prowadzić do naruszenia interesów spółki, jej majątku, relacji z klientami albo możliwości prawidłowego prowadzenia działalności.

Przykładowo wspólnik może:

• wykorzystywać majątek spółki dla własnych celów,
• wykorzystywać środki finansowe spółki niezgodnie z ich przeznaczeniem,
• przejmować klientów,
• wykorzystywać bazę klientów,
• przekazywać konkurencji informacje dotyczące przedsiębiorstwa,
• naruszać tajemnicę przedsiębiorstwa,
• prowadzić działalność konkurencyjną wbrew obowiązującym go ograniczeniom,
• zawierać niekorzystne dla spółki umowy,
• podejmować działania prowadzące do utraty kontraktów,
• blokować działalność spółki,
• wykorzystywać swoją pozycję dla osiągnięcia prywatnej korzyści.

Ważne: każdą taką sytuację należy oceniać indywidualnie. Sam konflikt pomiędzy wspólnikami nie oznacza jeszcze, że jeden z nich działa bezprawnie.

Wspólnik a zarząd – kto odpowiada za decyzje?

To jedno z najważniejszych rozróżnień.

Wspólnik i członek zarządu to nie ta sama funkcja.

W spółce z o.o. bieżące prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie należy co do zasady do zarządu.

Może więc wystąpić sytuacja, w której wspólnik posiada udziały, ale nie jest członkiem zarządu.

Może też być odwrotnie – wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu i z tej przyczyny posiada prawo do podejmowania decyzji dotyczących bieżącej działalności spółki .

W takim przypadku należy oddzielnie przeanalizować:

• jego prawa jako wspólnika,
• jego obowiązki jako członka zarządu,
• podjęte przez niego decyzje,
• ewentualną szkodę,
• podstawę odpowiedzialności.

To istotne również dlatego, że odwołanie członka zarządu będącej wspólnikiem spółki nie oznacza automatycznej utraty przez niego statusu wspólnika a co za tym idzie, utraty udziałów w spółce.

Co może zrobić wspólnik, gdy drugi działa na szkodę spółki?

Możliwości zależą od konkretnej sytuacji. W szczególności można rozważyć:

1. Zwołanie Zgromadzenia Wspólników

Jeżeli sprawa wymaga decyzji wspólników, należy wykorzystać mechanizmy przewidziane w przepisach i umowie spółki.

Może to dotyczyć zmian w organach spółki lub innych decyzji wymagających uchwały, do której podjęcia upoważnione jest zgromadzenie.

2. Odwołanie członka zarządu

Jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu i problematyczne działania podejmuje w związku z pełnioną funkcją, można rozważyć jego odwołanie z zarządu.

Nie oznacza to jednak automatycznego pozbawienia go udziałów.

3. Zaskarżenie uchwały

Jeżeli uchwała Zgromadzenia Wspólników lub Zarządu została podjęta z naruszeniem przepisów prawa, umowy spółki lub w okolicznościach uzasadniających jej zaskarżenie, możliwe może być wystąpienie do sądu z odpowiednim powództwem.

4. Dochodzenie naprawienia szkody

Jeżeli działanie doprowadziło do konkretnej szkody, należy ustalić, kto ponosi odpowiedzialność i jakie roszczenia mogą przysługiwać spółce.

5. Wyłączenie wspólnika

W poważnych przypadkach można rozważyć wyłączenie wspólnika, jeżeli spełnione są ustawowe przesłanki.

6. Zabezpieczenie interesów spółki

W sytuacjach wymagających szybkiej reakcji znaczenie może mieć również zabezpieczenie dowodów oraz odpowiednich roszczeń.

Wspólnik działa na szkodę spółki?

Nie czekaj, aż konflikt doprowadzi do utraty klientów lub majątku.

Bezpłatna konsultacja z Pasternak LEGAL

Opisz swoją sytuację – pomożemy ustalić, czego potrzebujesz i jakie rozwiązania prawne warto rozważyć.

Wyłączenie wspólnika – kiedy jest możliwe?

Wyłączenie wspólnika w istocie polega na usunięciu wspólnika ze spółki i jest jednym z najbardziej radykalnych sposobów rozwiązania konfliktu.

Nie można po prostu „zabrać” wspólnikowi udziałów dlatego, że pozostali wspólnicy się z nim nie zgadzają.

W przypadku spółki z o.o. wyłączenie wspólnika może nastąpić na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych, w szczególności w określonych przypadkach na drodze sądowej.

Znaczenie mają przyczyny dotyczące konkretnego wspólnika oraz okoliczności wskazujące, że jego dalsze uczestnictwo w spółce jest nieakceptowalne z punktu widzenia interesów spółki.

Przed podjęciem takich działań warto zabezpieczyć dokumenty i inne dowody potwierdzające zachowanie wspólnika.

Wspólnik prowadzi działalność konkurencyjną – co zrobić?

To jeden z częstszych powodów konfliktów pomiędzy wspólnikami.

Przykład:

Dwóch wspólników prowadzi firmę. Jeden z nich rozpoczyna działalność poza spółką, kontaktuje się z jej klientami i proponuje im współpracę.

Czy jest to dozwolone?

na to pytanie wyłącznie na tej podstawie, że działalność ma w istocie charakter konkurencyjny.

Należy przeanalizować :

• rodzaj spółki,
• umowę spółki,
• ewentualne postanowienia zawarte w umowie spółki dotyczące zakazu konkurencji,
• status wspólnika,
• to, czy jest on członkiem zarządu,
• sposób pozyskania klientów przez wpólnika w ramach swojej działalności poza spółką,
• czy wspólnik swoim postępowaniem wykorzystanie informacji poufnych,
• czy wspólnik swoim postępowaniem narusza tajemnicę przedsiębiorstwa,
• ewentualną powstałą szkodę.

Dopiero na tej podstawie można ustalić, jakie działania prawne mogą być uzasadnione.

Wspólnik przejmuje klientów lub wykorzystuje majątek spółki

Jeżeli wspólnik przejmuje klientów albo wykorzystuje majątek spółki, nie warto czekać, aż sytuacja się pogorszy.

W pierwszej kolejności należy zabezpieczyć dowody.

Mogą to być:

• wiadomości e-mail,
• korespondencja,
• umowy,
• dokumentacja księgowa,
• informacje dotyczące klientów,
• dokumentacja dotycząca przepływów finansowych,
• dane dotyczące dostępu do systemów,
• dokumentacja korporacyjna.

Następnie należy ustalić, jakie roszczenia mogą przysługiwać spółce oraz czy konieczne jest podjęcie szybkich działań zabezpieczających.

Konflikt wspólników a Zgromadzenie Wspólników

W spółce z o.o. Zgromadzenie Wspólników jest podstawowym organem powołanym do podejmowania decyzji przez wspólników.

W zależności od sytuacji może być konieczne zwołanie zwyczajnego albo nadzwyczajnego zgromadzenia i podjęcie odpowiedniej uchwały.

Szczególny problem pojawia się, gdy wspólnicy mają np. po 50% udziałów.

Może wówczas dojść do tzw. deadlocku, czyli pata decyzyjnego.

W takiej sytuacji samo głosowanie może nie wystarczyć do rozwiązania problemu.

Sprawdź również:
→ Martwy remis 50/50 w spółce z o.o. – jak odblokować spółkę?

Umowa spółki a konflikt wspólników

Jednym z najważniejszych dokumentów regulujących relacje pomiędzy wspólnikami jest umowa spółki.

Warto zadbać, by umowa zawierała postanowienia dotyczące:

• zasad podejmowania decyzji, do których uprawnieni są wspólnicy w zależności od rodzaju spółki,
• sposobu wykonywania szczególnych uprawnień wspólników – jeśli wolą wspólników jest ich przyznanie wszystkim bądź poszczególnym wspólnikom
• ograniczeń dotyczących zbywania udziałów,
• zasad reprezentacji,
• zasad podejmowania uchwał,
• obowiązków wspólników,
• ewentualnych ograniczeń działalności konkurencyjnej,
• mechanizmów rozwiązywania konfliktów.

Dobrze przygotowana umowa spółki może ograniczyć ryzyko powstania poważnego konfliktu.

Jeżeli jednak spór już powstał, sama analiza umowy może nie wystarczyć.

Wspólnik w spółce jawnej, komandytowej i partnerskiej

Nie każdy wspólnik znajduje się w takiej samej sytuacji prawnej.

Wspólnik w spółce jawnej

Szczególna pozycja związana z prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją oraz odpowiedzialnością za zobowiązania spółki przypada wspólnikowi spółki jawnej.

Wspólnik w spółce komandytowej

W spółce komandytowej należy odróżnić komplementariusza od komandytariusza. Ich prawa, obowiązki i zakres odpowiedzialności są odmienne.

Wspólnik w spółce partnerskiej

W przypadku spółki partnerskiej istotny jest również charakter wykonywanego zawodu oraz szczególne zasady odpowiedzialności partnerów.

Dlatego rozwiązania stosowane w spółce z o.o. nie mogą być automatycznie przenoszone na każdą spółkę osobową.

A co w przypadku spółki akcyjnej?

W spółce akcyjnej odpowiednikiem wspólnika jest akcjonariusz.

Zakres jego praw wynika przede wszystkim z posiadanych akcji oraz przepisów regulujących funkcjonowanie spółki akcyjnej.

Konflikty akcjonariuszy mogą dotyczyć :

• wykonywania prawa głosu,
• uchwał walnego zgromadzenia,
• zarządzania spółką,
• praw akcjonariuszy mniejszościowych,
• zbywania akcji.

Kiedy warto skorzystać z pomocy prawnika?

Pomoc prawnika może być szczególnie istotna, gdy:

• wspólnik działa wbrew interesom spółki,
• wspólnicy mają po 50% udziałów,
• wspólnik prowadzi działalność konkurencyjną,
• dochodzi do wykorzystywania majątku spółki,
• wspólnik przejmuje klientów,
• zarząd podejmuje działania na szkodę spółki,
• konieczne jest odwołanie członka zarządu,
• rozważane jest wyłączenie wspólnika,
• konieczne jest zaskarżenie uchwały,
• planowane jest rozwiązanie spółki.

Nie każda sytuacja wymaga od razu procesu sądowego.

Czasem właściwym rozwiązaniem mogą być negocjacje, zmiana zasad funkcjonowania spółki, zmiana umowy spółki, uporządkowanie reprezentacji albo kontrolowane wyjście jednego ze wspólników.

Najważniejsze jest prawidłowe rozpoznanie problemu przed podjęciem nieodwracalnych działań.

Masz konflikt ze wspólnikiem?

Nie wiesz, jakie masz prawa i co możesz zrobić?

Skorzystaj z bezpłatnej konsultacji w Pasternak LEGAL.

Przedstaw swoją sytuację, a pomożemy ustalić, czego potrzebujesz i jakie rozwiązania prawne warto rozważyć.

Jeżeli konflikt wspólników wpływa na bieżące funkcjonowanie przedsiębiorstwa, warto rozważyć również profesjonalną obsługę prawną firm, obejmującą nie tylko sam spór, ale także zabezpieczenie dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa.

[OBSŁUGA PRAWNA FIRM]

FAQ – najczęstsze pytania

Czy wspólnik może działać na szkodę spółki?

Samo posiadanie udziałów nie oznacza prawa do podejmowania działań sprzecznych z interesem spółki. Jeżeli zachowanie wspólnika narusza przepisy prawa, umowę spółki albo prawa i interesy spółki, mogą istnieć podstawy do podjęcia odpowiednich działań prawnych.

Czy można usunąć wspólnika ze spółki?

Wspólnika nie można po prostu „odwołać”. W określonych sytuacjach możliwe jest jednak jego wyłączenie na zasadach przewidzianych dla danego rodzaju spółki.

Czy można odwołać wspólnika z zarządu?

Jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, można rozważyć jego odwołanie z funkcji członka zarządu. Nie oznacza to jednak automatycznej utraty przez niego udziałów.

Co zrobić, gdy wspólnik prowadzi konkurencyjną działalność?

Należy przeanalizować umowę spółki, przepisy dotyczące konkretnego rodzaju spółki, ewentualne ograniczenia działalności konkurencyjnej, status wspólnika oraz sposób prowadzenia działalności.

Czy wspólnik może przejąć klientów spółki?

Nie ma jednej odpowiedzi dla każdej sytuacji. Znaczenie może mieć sposób pozyskania klientów, wykorzystanie informacji należących do spółki, tajemnica przedsiębiorstwa, umowa spółki oraz ewentualnie powstała szkoda.

Czy wspólnik ma prawo kontrolować spółkę?

Zakres prawa kontroli zależy od rodzaju spółki oraz obowiązujących przepisów. W przypadku spółki z o.o. wspólnik posiada określone uprawnienia kontrolne, których zakres może być uzależniony również od funkcjonowania innych organów spółki.

Czy umowa spółki może ograniczyć konflikt między wspólnikami?

Tak. Odpowiednio skonstruowana umowa spółki może regulować zasady podejmowania decyzji, reprezentacji, zbywania udziałów oraz inne kwestie istotne dla relacji wspólników.

Co zrobić, gdy wspólnicy mają po 50% udziałów?

Taka sytuacja może prowadzić do pata decyzyjnego. W pierwszej kolejności należy przeanalizować umowę spółki, zasady głosowania i reprezentacji oraz możliwe mechanizmy rozwiązania konfliktu.

Czy można sprzedać udziały wspólnika bez jego zgody?

Co do zasady nie można po prostu rozporządzić udziałami należącymi do innego wspólnika. Istnieją jednak określone mechanizmy prawne dotyczące przymusowego umorzenia udziałów lub wyłączenia wspólnika, jeżeli spełnione są ustawowe przesłanki.

Czy wspólnik odpowiada za długi spółki?

Zależy to od rodzaju spółki. Sytuacja wspólnika spółki z o.o. jest odmienna od sytuacji wspólnika spółki jawnej czy komplementariusza w spółce komandytowej.

Podsumowanie

Konflikt pomiędzy wspólnikami może szybko przerodzić się w realne zagrożenie dla działalności przedsiębiorstwa.

Jeżeli wspólnik przejmuje klientów, wykorzystuje majątek spółki, prowadzi działalność konkurencyjną, blokuje decyzje albo podejmuje działania sprzeczne z interesem spółki, pozostali wspólnicy powinni możliwie szybko ustalić, jakie środki prawne są dostępne.

Możliwe rozwiązania zależą od rodzaju spółki, liczby udziałów, pozycji wspólnika, jego funkcji w spółce, treści umowy spółki oraz charakteru konkretnych działań.

W praktyce szczególnie ważne może być szybkie zabezpieczenie dowodów i prawidłowe rozdzielenie roli wspólnika od roli członka zarządu.

Twój wspólnik działa na szkodę spółki?

Nie czekaj, aż konflikt doprowadzi do poważnych strat.

Pasternak LEGAL pomaga przedsiębiorcom w sporach wspólników, sprawach dotyczących zarządu, udziałów, uchwał oraz ochrony interesów spółki.