, UCHWAŁA O ODWOŁANIU CZŁONKA ZARZĄDU SPÓŁKI ZOO

Prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prędzej czy później może dojść do sytuacji, w której pojawi się konieczność odwołania zarządu spółki. Z tego względu warto wiedzieć, jak wygląda procedura odwołania członka zarządu Spółki. Procedura odwołania członka zarządu spółki można rzecz, iż została uregulowana przepisami kodeksu spółek handlowych. W niniejszym wpisie opowiemy jak wygląda procedura odwołania członka zarządu, kto może odwołać zarząd? kiedy członek zarządu może zostać odwołany? czy umowa spółki ma wpływ na odwołanie członka zarządu spółki z oo? Jak wygląda uchwała o odwołaniu członka zarządu?

Spis treści:
1. ODWOŁANIE PREZESA ZARZĄDU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
2. WZÓR UCHWAŁY ODWOŁUJĄCEJ CZŁONKA ZARZĄDU SP Z OO
3. SKUTEK ODWOŁANIA CZŁONKA ZARZĄDU
4. ZMIANA DANYCH W REJESTRZE -KANCELARIA ADWOKACKA ZMIANY W KRS
5. PASTERNAK LEGAL – PRAWO DLA BIZNESU

ODWOŁANIE PREZESA ZARZĄDU W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Zgodnie z art. 203 ksh członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.

Odwołanie członka zarządu w spółce może nastąpić w każdym czasie – w drodze uchwały zgromadzenia wspólników spółki. Zasadą jest, że odwołanie członka zarządu w spółce nie wymaga uzasadnienia. Uchwała odwołująca członka zarządu może zostać podjęta przez zgromadzenie wspólników nawet wówczas gdy prawo odwołania członka zarządu spółki przyznano innemu organowi lub osobie.

Podjęcie uchwały w trybie bez formalnego zwołania cechuje się tym, że uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. (stanowi o tym art. 240 k.s.h.).

WZÓR UCHWAŁY ODWOŁUJĄCEJ CZŁONKA ZARZĄDU SP Z OO

Mając na uwadze okoliczność, iż odwołanie członków organów wymaga podjęcia uchwały należy wskazać, że uchwała zapada na zgromadzeniu wspólników, które może zostać w trybie formalnego zwołania oraz bez formalnego zwołania.

Podjęcie uchwały w trybie bez formalnego zwołania cechuje się tym, że uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. (stanowi o tym art. 240 k.s.h.).

Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.

W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 2341 nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 ( mowa tu o uchwałach, które – Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne) zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 2401 (mowa o uchwale zawartej przy pomocy wzorca) dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.

Pamiętaj, że:

Zasadą jest, że głosowanie jest jawne. Od powyższego panują jednak wyjątki – Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

Ponadto Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

SKUTEK ODWOŁANIA CZŁONKA ZARZĄDU

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w podjętej uchwale mogą określić kiedy uchwała wywołuje skutek. Innymi słowy w treści samej uchwały wspólnicy spółki odwołujący członka zarządu mogą wskazać, dzień, w którym kadencja członka zarządu wygasa. Brak wskazania daty w uchwale sprawia, że odwołanie ma skutek natychmiastowy.

OGRANICZENIE W ODWOŁYWALNOŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU Z PEŁNIONEJ FUNKCJI

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczać prawo odwołania członka zarządu z pełnionej funkcji. Odwołanie może zostać ograniczone do ważnych powodów. Najczęściej ważnymi powodami będą sytuacje uniemożliwiające pełnienie funkcji członka zarządu jak np. poważna i długotrwała choroba czy utrata kwalifikacji do pełnienia funkcji członka zarządu.

Warto pamiętać, że ważne powody nie muszą być uzależnione od zachowania się członka zarządu.

ZMIANA DANYCH W REJESTRZE -KANCELARIA ADWOKACKA ZMIANY W KRS

Konsekwencje odwołania zarządu mają swój realny wymiar zarówno dla samej spółki jak i członka zarządu. Odwołany członek zarządu m.in. przestaje reprezentować spółkę. Spółka natomiast jest zobowiązana do zawiadomienia Sądu Rejestrowego o odwołaniu członka zarządu spółki. Konsekwencje braku ujawnienia tej informacji w KRS mogą polegać m.in. na nałożeniu na spółkę grzywny, z tych względów warto pamiętać o obowiązku zgłoszenia zmiany do KRS.

Jeśli szukasz pomocy prawnej w sprawach korporacyjnych dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności w takich sprawach jak zgłoszenie zmian w KRS lub dostałeś już pismo wzywające do uzupełnienia zmian w KRS skorzystaj z pomocy naszego prawnika. Pasternak LEGAL to kancelaria adwokacka przyjazna przedsiębiorcom. Na co dzień doradzamy biznesowi, ale również rejestrujemy spółki, czy zgłaszamy dla naszych Klientów zmiany w KRS.

Czy wiesz, że:

Prowadzimy również szkolenia w zakresie rejestracji spółki czy dokonania zmian w KRS

Pasternak LEGAL w swojej działalności specjalizuje się w doradztwie związanym z rozpoczęciem oraz funkcjonowaniem przedsiębiorców. Wato zauważyć, że zarejestrowano w Polsce kilka tysięcy spółek z o.o. a Pasternak LEGAL posiada duże doświadczenie w rejestracji spółek z o.o. Wśród zakładanych podmiotów świadczymy doradztwo związane z zakładaniem również innych spółek takich jak np.:

• spółka komandytowa
• spółka komandytowo akcyjna
• spółka akcyjna
• prosta spółka akcyjna (jeżeli chcesz wiedzieć więcej na temat prostej spółki akcyjnej zapraszamy do zapoznania się z tym wpisem)
• spółka z o.o.

Zapraszamy do kontaktu

Skontaktuj się

Odpowiadamy szybko. Sprawdź.

Zainteresuje Cię również:

• ZMIANY W KRS – Przedsiębiorcy w KRS

• SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE ZOO

• ZAWIESZENIE SPÓŁKI Z O.O.

Zapraszamy również do zapisania się do newslettera:

Baza wiedzy, informacje o produktach i nowościach prosto na twój email. Dołącz do grona naszych subskrybentów.

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

PASTERNAK LEGAL – PRAWO DLA BIZNESU

Pasternak Legal – jako kancelaria przyjazna przedsiębiorcom swoją działalność w dużej mierze koncentruje na kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Nasze usługi kierunkowane są na skuteczne rozwiązywanie problemów przedsiębiorców oraz udzielanie im efektywnej pomocy w prowadzeniu działalności. Dbamy o to by model biznesowy naszego Klienta został osadzony w najkorzystniejszych realiach prawnych i podatkowych, przez co często tworzymy usługi i rozwiązania „ szyte na miarę”.

“Biznes bez Tajemnic” – Seria będąca wynikiem misji Pasternak LEGAL chcemy wspierać przedsiębiorców w efektywnym i skutecznym prowadzeniu biznesu. Budujemy efektywne ramy prawne i podatkowe, by biznes naszych klientów był efektywny, bezpieczny i zyskowny. Niech “Biznes bez Tajemnic” stanie się Twoim przewodnikiem w efektywnym i skutecznym prowadzeniu firmy, gdzie każdy krok jest świadomy, a sukces staje się rezultatem klarownych działań.

Jesteśmy dostępni na:

• youtube
• linkedin
• facebook
• instagram

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.