Spółka akcyjna, a prosta spółka akcyjna
Spis treści:
1. Co to jest spółka akcyjna?
1. Statut Spółki – podstawowy dokument spółki akcyjnej
1. Po co spółka akcyjna?
1. Jakie są spółki akcyjne?
1. Czym jest prosta spółka akcyjna?
1. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej inny niż w przypadku Prostej Spółki Akcyjnej
1. Po co prosta spółka akcyjna?
1. Kim jest akcjonariusz akcji w spółce akcyjnej?
1. Likwidacja Spółki – Rozwiązanie Spółki Akcyjnej
1. Czy założenie spółki akcyjnej ma sens tylko przy wejściu na Giełdę?
1. Podsumowanie – Założenie Spółki Akcyjnej
Co to jest spółka akcyjna?
Spółka akcyjna jest spółką prawa handlowego, a zarazem rodzajem spółki kapitałowej, która posiada osobowość prawną. Jest wiele form spółek w polskim prawie. Regulacje w tym zakresie zawiera kodeks spółek handlowych. Formę tej działalności założyć, a jednocześnie być akcjonariuszem spółki akcyjnej mogą osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Co istotne wszystkie z wymienionych muszą posiadać zdolność prawną. Założyciele wobec spółki, tzw. wspólnicy albo akcjonariusze uczestniczą w niej obejmując akcje, które wyemitowało przedsiębiorstwo zgodnie z działalnością spółki akcyjnej.
Kodeks spółek handlowych reguluje, że akcje w firmie, to nic innego niż papier wartościowy. Firma może być dowolna, jednak konieczny jest dopisek bądź skrót,, S.A. ”. Może ona łączyć prawo zarówno o charakterze majątkowym, jak i niemajątkowym, które wynika z uczestnictwa. Jednocześnie stanowi ogół praw i obowiązków, które ciążą na akcjonariuszu.
Statut Spółki – podstawowy dokument spółki akcyjnej
Utworzenie spółki akcyjnej wiąże się niejednokrotnie z koniecznością opracowania odpowiedniej konstrukcji umowy odpowiadającej założeniom biznesowym. Z tego względu warto w tym zakresie posiłkować się doświadczeniem i wiedzą prawników świadczącym usługi w doradztwie związanym z obsługą biznesu.
Zakładanie spółek to usługa Kancelarii Adwokackiej Pasternak LEGAL skierowana do podmiotów, które nie chcą tracić czasu na zgłębianiu skomplikowanych regulacji prawnych i rejestracyjnych, pozwalających na samodzielne założenie firmy. Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki (osobowej lub kapitałowej) stało się już w Polsce powszechne. W 2021 roku zawiązano 17 177 nowych spółek, a tylko w październiku 2022 roku powstało kolejnych 4 701. W porównaniu z jednoosobową działalnością gospodarczą prowadzenie biznesu w formie spółki daje przedsiębiorcom poczucie bezpieczeństwa związanego z ochroną majątku oraz większe możliwości oszczędności podatkowych. Przy odpowiedniej skali biznesu, zawiązanie spółki lub przekształcenie w nią jednoosobowej działalności gospodarczej, staje się wręcz jedynym sensownym wyborem.
Wybór optymalnej formy prowadzenia działalności gospodarczej, może stanowić realny instrument ochrony majątku oraz wspierać w budowie przewagi konkurencyjnej na rynku.
Zakładanie i Rejestracja Spółek w Pasternak LEGAL – zobacz więcej
Korzystając z pomocy wyspecjalizowanej kancelarii będziesz wiedział , jak powstaje spółka akcyjna i jakie mankamenty dotyczące spółki akcyjnej trzeba spełnić, co właściwie spółka akcyjna musi. Jakie wymagania należy spełnić aby zarejestrować spółkę akcyjną, a także jak skonstruować zapisy umowy spółki aby były najkorzystniejsze. Odpowiedni dobór zapisów umowy może prowadzić do efektywnego, szybkiego powstania i funkcjonowania spółki.
Aby spółka akcyjna weszła w życie należy zawiązać umowę założycielską, która zawiera istotne kwestie odnoszące się m.in. do kapitału spółki. Umowa spółki stanowi zatem nie tylko akt założycielski. Kodeks spółek oczywiście, wobec przyszłych okoliczności przewiduje, że możliwa jest również zamiana umowy spółki. Dla formy akcyjnej zawiera akcje akcjonariusz.
Istotnym krokiem w tworzeniu S.A. jest prawidłowe sformułowanie statutu spółki, oświadczeń określonych osób, akceptacja brzmienia statutu spółki oraz objęcie liczby akcji w spółce. Konieczne jest również określenie wartości akcji spółki. Objęcie akcji spółki akcyjnej następuje przez oświadczenie woli. Zaś tak jak umowa spółki stanowi wartość akcji kalkuluje się na podstawie ilorazu wartości firmy do liczby akcji. Co istotne wymaga się również jej rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. To typowe cechy spółki akcyjnej. Także poświęcając czas na spółki kapitałowe z ograniczoną odpowiedzialnością bądź spółce akcyjnej należy zwrócić szczególna uwagę na wymogi formalne polskiej spółki.
Po co spółka akcyjna?
Polskie spółki akcyjne są nastawione na generowanie dużych zysków lub pozyskiwanie kapitału. W przypadku spółki akcyjnej emitowanie różnych instrumentów finansowych, a zarazem sama procedura założycielska stanowi spore ułatwienie. Dzięki temu możliwe jest kumulowanie majątku, a zarazem pozyskiwanie coraz to nowych inwestorów. Akcje często decydują o sposobie działania potencjalnych inwestorów oraz strategii działalności. Dzięki nim współudziałowcy uzyskują wynagrodzenie zwane dywidendą, które stanowi odpowiednik w stosunku do zainwestowanego w spółkę kapitału. Wspólnicy, czy też akcjonariusze spółki akcyjnej mogą uczestniczyć zaś w różnorakich akcjach w zależności o kategorii, np. imiennych lub na okaziciela.
Warto zauważyć, że tworząc spółki akcyjne – czy też planując różnego rodzaju biznesy również STARTupy – zawiera się różnego rodzaju umowy inwestycyjne, którą mają regulować warunki współpracy przyszłych wspólników/inwestorów.
Więcej informacji o Start Up-ach znajdziesz tutaj
Kancelaria Adwokacka Pasternak Legal kompleksowo zajmuje się obsługą startupów, dlatego jeżeli chcesz by Kancelaria Adwokacka Pasternak Legal zajęła się obsługa prawną startupu, to skontaktuj się z nami, dowiedz się jak możemy Ci pomóc byś mógł skupić się na tym na czym musisz a obsługą prawną startupu zajmiemy się my!
Przejdź do Strony Pasternak LEGAL dla biznesu
Jakie są spółki akcyjne?
Pośród prawnych spółek kapitałowych ustawodawca wyodrębnił w 2021 r. prostą spółkę akcyjną.
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna (PSA), to innowacyjna forma w ramach prawnych spółek kapitałowych, która szczyci się uproszczeniami. Wybierając spośród form spółek należy wiedzieć, że ta dedykowana jest dla nowych przedsiębiorstw, czy startupów. Realizowana przez Ministerstwo Rozwoju w ramach ,, 100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”. (“Przechowywanie dokumentacji pracownika po ustaniu zatrudnienia”) W PSA akcyjnej zawiera akcje akcjonariusz. Akcje prostej spółki są ewidencjonowane w rejestrze akcjonariuszy. Co ciekawe akcje prostej spółki mogą być zbyte bądź obciążone w formie dokumentowej pod rygorem nieważności za pośrednictwem dowolnego nośnika. To nowatorskie rozwiązanie wśród spółek kapitałowych. Zawarcie takiego dokumentu prostej spółki akcyjnej odpowiada dzisiejszym realiom napędzanych cyfryzacją.
Do organów prostej spółki zalicza się m.in. walne zgromadzenie. Przy zawiązaniu spółki akcyjnej w tej formie musi zostać powołany zarząd albo rada dyrektorów, którzy są obowiązani do prowadzenia spraw spółki. Firma spółki akcyjnej prostej również pozostawia sporo swobody – konieczny jest dopisek ,,prosta spółka akcyjna”.
PSA w przeciwieństwie do spółki akcyjnej zawiera mniej formalności. Jak sama nazwa wskazuje Umowa prostej spółki akcyjnej, a co za tym idzie założenie prostej spółki zdaje się być mniej sformalizowane i prostsze w funkcjonowaniu.
W przeciwieństwie do innych spółek handlowych funkcjonowanie PSA z uwagi na szereg formalności jawi się jako prostsze. Ta spółka akcyjna nabywa akcje w momencie uzyskania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. W danych rejestru spółka akcyjna udostępnia takie informacje jak: firmę, siedzibę, adres, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, datę rejestracji oraz emisji akcji, serie i numery akcji, dane personalne akcjonariuszy, ograniczenia co do rozporządzania akcjami, postanowienia, kapitał akcyjny, wpisy na żądanie określonych podmiotów oraz dodatkowe informacje podlegające ujawnieniu. Prowadzi go notariusz bądź podmiot uprawniony do prowadzenia spraw spółki opiewających na utrzymania rachunków instrumentów finansowych.
Kompetencje te pełni rada dyrektorów oraz nie ma obowiązku powoływania rady nadzorczej spółki. Brak rady nadzorczej to kolejny atut. Kolejnym udogodnieniem jest możliwość zwoływania obrad wspólników spółki akcyjnej prostej przez system elektroniczny. Zaś likwidacja prostej wersji może polegać jedynie na przeniesienie całego majątku na rzecz określonego akcjonariusza.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej inny niż w przypadku Prostej Spółki Akcyjnej
Znaczącym udogodnieniem jest wysokość kapitału zakładowego, który w tym przypadku określa się mianem kapitału akcyjnego i wynosi jedynie 1 zł.
Ustawodawca przewiduje dla tej spółki akcyjnej możliwość innych udogodnień niżeli samo założenie spółki akcyjnej prostej i niski kapitał zakładowy. Akcjonariusze PSA mają powód do radości z uwagi na wartość kapitału prostej spółki. Czy wiesz, że w przypadku tej działalności wkładem do PSA może być świadczenie usług?
Kapitał akcyjny nie może jednak opiewać na prawa niezbywalne. Wysokość kapitału zakładowego zwanego jako kapitał akcyjny jest niewątpliwie atutem dla potencjalnych inwestorów. Niewielki kapitał akcyjny spółki na start spowodował wzrost liczby nowopowstałych PSA. Kapitał akcyjny prostej spółki odróżnia ją od akcyjnej. Dla rozróżnienia kapitał akcyjny nie bierze pod uwagę wartości nominalnej.
Po co prosta spółka akcyjna?
Niewątpliwie prosta spółka akcyjna powstała z myślą o ułatwieniu prowadzenia spraw spółki nowym przedsiębiorcom. To innowacja wśród spółek handlowych. Elastyczność oraz swoboda co do ustalania rodzajów akcji, kapitał akcyjny, jak też strategii jej funkcjonowania są kolejnym atutem dla tej polskiej spółki. Możliwość rejestracji i realizacji wniosków w formie elektronicznej stanowi odpowiedź na globalny rozwój cyfryzacji. Jednocześnie przyczyniając się do uproszenia komunikacji między różnymi podmiotami. Prosta spółka akcyjna nie jest spółką publiczną. Co to oznacza? Ustawodawca w ten sposób zwolnił ją od wielu stosunkowo restrykcyjnych obowiązków. Osoba uprawniona w sprawach tej spółki akcyjnej powinna zgłosić wpis do rejestru. Zaś rozwiązanie prostej spółki odbywa się w formie uchwały. Niewątpliwie obniżenie kapitału zakładowego do przysłowiowej złotówki tworzy wachlarz możliwości w dysponowaniu i rozdysponowaniu środkami tej PSA rozwodzi w zakresie jej atrybutów. Co do likwidacji spółki prostej w odróżnieniu do likwidacji spółki akcyjnej może ona nastąpić na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością ¾ obecnych, którzy posiadają co najmniej połowę akcji.
Jaki rodzaj spółki będzie zatem będzie zatem najbardziej korzystny dla określonego biznesu?
Odpowiedź na to pytanie niejednokrotnie wymaga szczegółowej analizy określonego indywidualnego stanu faktycznego – Kancelaria Adwokacka Pasternak LEGAL w sposób kompleksowy doradza Klientom w podejmowaniu tego typu decyzji, zarówno w zakresie doradztwa prawnego jak i podatkowego.
Kim jest akcjonariusz akcji w spółce akcyjnej?
Wobec faktu, iż szczegółowy opis poszczególnych regulacji dotyczących spółki akcyjnej a także funkcjonowania spółki akcyjnej z całą pewnością wymaga kilku pogłębionych opracowań w ramach tej publikacji wskazujemy tylko kto jest akcjonariuszem Spółki Akcyjnej oraz inne dość pobieżnie opisane kwestie. Kodeks spółek handlowych definiuje, iż akcjonariusz to podmiot, który przez umowę zobowiązał się do działania na rzecz wspólnego spółce celu wraz z wniesieniem stosownego wkładu oraz jeżeli umowa albo inny dokument spółki akcyjnej tak stanowi.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami akcjonariusz to podmiot, który przez umowę nie tylko powołał do życie podmiot gospodarczy, zobowiązał się do działania na rzecz wspólnego spółce celu wraz z wniesieniem stosownego wkładu oraz jeżeli umowa spółki stanowi w ten sposób albo inny dokument spółki akcyjnej.
Grupa założycielska spółki akcyjnej – akcjonariusze, nie odpowiadają za zobowiązania i posiadają ustaloną wielkość co do liczby akcji. Nieodzownym elementem warunkującym istnienie spółki akcyjnej zawiera się w zebranym majątku, określanym jako kapitał zakładowy spółki. Powinien być on na określonym przez ustawodawcę poziomie.
Dla formy akcyjnej kapitał może współtworzyć wielu akcjonariuszy. Jak się okazuje mimo, iż ustawodawca stosunkowo skłonił się do dużej wartości jaką obrazuje wymagany spółki akcyjnej kapitał – wspólników spółek akcyjnych nie musi być wielu. Innymi słowy w miejsce wspólników spółki akcyjnej – akcjonariuszy – wystarczy tylko jedna osoba fizyczna. To dla spółki akcyjnej oznacza ułatwienie. Przez sam kapitał zakładowy spółki akcyjnej należy rozumieć sumę wszystkich akcji składających się na zakładaną spółkę akcyjną. Tak jak umowa spółki stanowi – w umowie spółki akcjonariusze określają kwestie istotne w sprawie zawiązaniu spółki akcyjnej, organów spółki, wspólników spółek, czy też wartość na jaką opiewa kapitał zakładowy spółki.
W spółce akcyjnej akcje z kolei dzielą się według udziałowców biorąc pod wzgląd jaka jest wartość nominalna akcji. W spółce akcyjnej wszystkie podmioty są zwolnione z odpowiedzialności. Za zobowiązania w spółce akcyjnej odpowiada spółka w zakresie całego zgromadzonego majątku, który odzwierciedla kapitał zakładowy. Siedziby spółki akcyjnej są tam, gdzie dokonano rejestracji spółki akcyjnej. Czy wiesz, że w spółkach publicznych mogą być jedynie spółki akcyjne, bądź komandytowo – akcyjne w zależności jak umowa spółki stanowi?
Jeżeli spółka akcyjna nie widnieje jako spółka publiczna, to dla spółki akcyjnej oznacza, że konieczne jest dokonanie zgłoszenia w rejestrze akcjonariuszy spółki. Rodzaj spółki uzależnia określone wymagania. Rejestr akcjonariuszy prowadzą podmioty uprawnione do prowadzenia spraw spółki, tj. rachunków papierów wartościowych. Tak też rejestr akcjonariuszy realizuje, między innymi Narodowy Bank Polski, domy maklerskie, czy banki powiernicze. Kodeks spółek handlowych zezwala na prowadzenie rejestru w formie zdecentralizowanej i rozproszonej. Zawiera informacje dotyczące wspólników spółki akcyjnej. Rejestr akcjonariuszy prowadzony jest na podstawie umowy z określonym podmiotem. Obie strony mogą rozwiązać taki dokument, ale pod pewnymi warunkami. Rejestr akcjonariuszy zaprzestanie być prowadzony przez, np. bank tylko z ważnych powodów. Zaś spółka może dokonać takiego rozwiązania jedynie pod warunkiem, iż zawarła nową umowę o prowadzenia spraw spółki w formie rejestru.
Kodeks spółek obrazuje, że koordynowanie wszelkich działań leży w kompetencji jej organów, do których należy: zarząd, rada nadzorcza, a także walne zgromadzenie. Precyzyjne regulacje powinien zawierać statut. Zarząd zajmuje się głównie prowadzeniem spraw. Jeżeli ustalono większą liczbę członków zarządu, to powinni oni współdziałać w obranych poczynaniach. Takie jest ogólne założenie spółki akcyjnej. Walne zgromadzenie decyduje np. w kwestiach takich jak: udzielenie absolutorium czy zmiana wysokości kapitału zakładowego spółki. Zgromadzenie akcjonariuszy powinno być zwołane nie później niż na trzy tygodnie przez terminem walnego zgromadzenia.
Funkcjonowanie polskiej spółki akcyjnej wymaga niewątpliwe zaangażowania ze strony zarządu, na którym spoczywa reprezentowanie spółki na zewnątrz. Zarząd spółki akcyjnej zgodnie prowadzi także nadzór działalności oraz w spółce akcyjnej powołuje swoich członków zarządu. Wszyscy działają na rzecz generowania zysku.
Reprezentacyjnym członkiem zarządu spółkę może promować osoba, która nie należy do grona akcjonariuszy. Członków zarządu można pociągnąć do odpowiedzialności tylko w związku z ich zakresem kompetencji.
Warto zatem wiedzieć jakie ryzyka wiążą się z zasiadanie w zarządzie spółki oraz jak przed tymi rydzykami się uchronić. W tym celu Kancelaria Pasternak LEGAL świadczy w szczególności szczegółowe doradztwo prawne ale również prowadzi szkolenia. Dokonujemy także audytów czy wdrożeń, które mają nie tylko uzdrowić czy usprawnić funkcjonowanie spółki ale również minimalizować ryzyko gospodarcze.
PASTERNAK LEGAL dla biznesu – szkolenia, audyty doradztwo prawne – zobacz więcej
Podczas walnych zgromadzeń istnieje dla spółki akcyjnej możliwość nie tylko uczestnictwa. Podejmowane są tam uchwały, np. w zakresie członkostwa rady nadzorczej spółki akcyjnej, treści i zmiany statutu spółki, wysokości kapitału zakładowego, czy też dalszej strategii funkcjonowania. Uchwały – podejmuje się bezwzględną większością głosów przez zarząd oraz radę nadzorczą. Może być również tak, że organ spółki stanowi inaczej. Co do zasady tak samo jest przy uchwałach walnego zgromadzenia, tj. możliwym jest, że dany podmiot spółki stanowi inaczej niż uprzednio ustalono. Jednak należy pamiętać, iż ustawodawca w ramach szczególnych przypadkach organizacji spółki akcyjnej wymaga większości kwalifikowanej, np. w przypadku spółki akcyjnej co do jej rozwiązania, czy też istotnej zmiany w dotychczasowej działalności spółki. Co ciekawe, wśród prawnych spółek stosowane są też bardziej rygorystyczne warunki podejmowania uchwał. W spółce akcyjnej ustanowiony, gdy organ spółki stanowi inaczej, bardziej rygorystyczny zapisy w statucie są dopuszczalne, mimo tego później nie można takich złagodzić. Należy pamiętać, że walne zgromadzenie decyduje również o zmianach w statucie.
Likwidacja Spółki – Rozwiązanie Spółki Akcyjnej
Ciekawym zagadnieniem jest również Likwidacja spółek handlowych, niemniej jednak temat ten jak się wydaje wymaga osobnego opracowania. Rozwiązanie spółki akcyjnej jest następstwem postępowania likwidacyjnego oraz wykreślenia spółki z rejestru.
Czy założenie spółki akcyjnej ma sens tylko przy wejściu na Giełdę?
Odpowiedź na powyższe pytanie jest przecząca. Spółka akcyjna jak i Prosta Spółka Akcyjna może być korzystnym narzędziem w prowadzeniu działalności gospodarczej bez konieczności funkcjonowania w obrocie giełdowym. Co więcej, większość tego typu spółek nie występuje na GPW.
Giełda Papierów Wartościowych realizuje obrót papierami wartościowymi według określonego kursu. Platforma przedstawia dane z kupna i sprzedaży, np. akcji. Jej znaczna część należy do Skarbu Państwa. To ona notuje najbardziej znaczące i największe obroty akcji w kraju. Notowania obrazują podmioty, które odznaczają się dużą płynnością. Ceny GPW są zmienne, a zarazem zależne od wielu czynników.
Podsumowanie – Założenie Spółki Akcyjnej
Dla tych przedsiębiorców, którzy dopiero myślą o założeniu spółki, przygotowaliśmy w Kancelarii Adwokackiej Pasternak LEGAL możliwość kompleksowego doradztwa w tym zakresie. Prawnicy, adwokaci, wspólnie podczas konsultacji prawno – podatkowej doradzają jaką formę spółki wybrać i na jaki konkretny rodzaj spółki się zdecydować.
Wiele osób pyta czy przy odpowiednio ukształtowanej umowie spółki akcjonariusze , którzy „wnieśli” do spółki swoje pomysły i innowacyjne rozwiązania mogą odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy ?
SERIA EXPERCKA PASTERNAK LEGAL – “Przedsiębiorca w KRS”
Pasternak LEGAL to Kancelaria specjalizująca się w obsłudze biznesu. W ramach serii experckiej publikujemy informacje, które wiążą się z Przedsiębiorcą oraz Krajowym Rejestrem Sądowym. W ramach serii Experckiej Przedsiębiorca w KRS:
- prowadzimy szkolenia
- świadczymy usługi doradztwa prawnego
- świadczymy usługi doradztwa podatkowego
- rejestracja Spółek oraz Fundacji
- organizujemy webinaria
- oraz tworzymy dokumenty, które mogą zostać wykorzystane przez naszych Klientów w ich bieżącej działalności
Odpowiedź na powyższe pytanie musi być twierdząca dlatego też warto powierzyć założenie podmiotu specjalistom.
Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco
Informacje prawne lub informacje o najnowszych publikacjach – za darmo – prosto na twoją skrzynkę.
 |
Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa. Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.
