Łączenie się spółek jest naturalną konsekwencją procesów koncentracji, jakie zachodzą w gospodarce globalnej oraz w gospodarkach poszczególnych krajów. Koncentracja kapitału jest z reguły najprostszą i najbardziej efektywną drogą do zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstw na rynku. Obecnie obowiązująca ustawa ,,Kodeks spółek handlowych” poprzez uregulowanie kwestii dotyczących połączeń spółek handlowych, umożliwiła nie tylko bezpośrednie łączenie się spółek akcyjnych ze spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także spółek kapitałowych z osobowymi, a nawet osobowych ze sobą, przy spełnieniu określonych prawem wymogów.
W zasadzie każda spółka handlowa może zostać uczestnikiem procesu połączenia jej ze spółką tego samego albo innego rodzaju, z niewielkimi wyjątkami, wymienionymi w przepisach. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Łączenie polega przede wszystkim na zakończeniu bytu prawnego jednej lub dwóch spółek w zależności od wybranego sposobu łączenia. Wyróżniamy następujące rodzaje połączenia:
– przez przejęcie – spółka przejmowana przenosi cały swój majątek na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej;
– przez zawiązanie nowej spółki – minimum dwie spółki tworzą nową spółkę kapitałową, na którą przechodzi majątek wszystkich spółek uczestniczących w tym połączeniu, a wspólnicy dotychczasowych spółek uzyskują udziały lub akcje nowej spółki;
Podstawowa różnica między powyższymi sposobami połączenia, polega na tym, że w przypadku fuzji tj. przez przejęcie, byt prawny traci jedynie spółka przejęta, natomiast spółka przejmująca zachowuje ciągłość bytu prawnego i własną historię. W przypadku połączenia przez zawiązanie spółki ustaje byt prawny wszystkich łączących się spółek, co wymaga zawiązania i zarejestrowania nowej spółki, powołania jej organów, opracowania umowy lub statutu, itd.
Zdolność łączenia się mają:
– spółki kapitałowe między sobą
– spółki kapitałowe ze spółkami osobowymi ,ALE spółka osobowa nie może być spółką przejmującą ani spółką nowo utworzoną
– spółki osobowe między sobą, ALE tylko przez utworzenie spółki kapitałowej
W każdym przypadku spółka przejmująca majątek spółek łączących się, zarówno istniejąca wcześniej jak i nowoutworzona musi być spółką kapitałową.
Źródła:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych, Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037
- Waślicki T., Prawne i organizacyjne uwarunkowania łączenia się spółek kapitałowych, ABC.
- Kidyba A. (red.), Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2019.
Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco
Zapisz się, do naszego Newslettera. Raz w tygodniu informacje prawne lub informacje o najnowszych publikacjach – za darmo – prosto na twoją skrzynkę.
 |
Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa.
Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.
Jeżeli zainteresowała Cię ta tematyka, zapraszamy do śledzenia naszego bloga oraz zapisu do Newslettera.
Jeśli chcesz uzyskać poradę prawną – skontaktuj się poprzez formularz, mail bądź telefonicznie.