Prawo gospodarcze

SPÓŁKA CYWILNA – CZYM JEST I JAK JĄ ZAŁOŻYĆ

autor: Łukasz Pasternak

23.04.2023

Spółka cywilna (s.c.) jest to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej wśród spółek osobowych ze względu na łatwość w jej założeniu. Sprawdź, jak założyć spółkę cywilną, jak funkcjonuje oraz jakie korzyści płyną z prowadzenia działalności w takiej formie?

Spis treści:

  1. Czym jest spółka cywilna?
  2. Kto może być wspólnikiem spółki cywilnej?
  3. Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?
  4. Opodatkowanie spółki cywilnej
  5. Założenie spółki cywilnej
  6. Założenie spółki cywilnej krok po kroku
  7. Na czym polega prowadzenie spraw spółki cywilne?
  8. Kto może dokonać rejestracji spółki cywilne?

 

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna – w skrócie to s.c., nie jest spółką handlową, jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, która powstaje poprzez zawarcie umowy spółki przez minimum dwie osoby, które stają się wspólnikami.

Spółka cywilna nie jest odrębnym od wspólników bytem prawnym. Zawarcie umowy w formie spółki cywilnej reguluje relacje między wspólnikami, zawierają oni umowę w formie spółki cywilnej, umowa opiera się na wspólnym prowadzeniu przez nich działalności gospodarczej. Nie musi to być jednak działalność zarobkowa – może być także np. powołanie spółki w celu wspólnej budowy drogi.

Spółka cywilna nie ma własnego mienia – nabywane prawa oraz zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników, stanowiącego ich współwłasność. Sama spółka cywilna nie zawiera umów, nie zaciąga ona kredytów oraz innych zobowiązań itp. Wymienione czynności podejmują we własnym imieniu wspólnicy i oni też w pełni za wszystkie zobowiązania spółki odpowiadają swoim majątkiem osobistym.

Odpowiedzialność wspólników za długi spółki cywilnej jest solidarna, pierwszorzędna całym swoim majątkiem.

Kto może być wspólnikiem spółki cywilnej?

Wspólnikami spółki cywilnej mogą być osoby fizyczne, jak i również inne jednostki organizacyjne. To nie spółka cywilna a wspólnicy są przedsiębiorcami. Spółka cywilna posiada jednak odrębny NIP, REGON i podlega również pod VAT. Jej skład osobowy co do zasady nie ulega zmianie. Wspólnik nie może zatem sprzedać swojego udziału, a wystąpienie ze spółki cywilnej jest bardzo utrudnione.

 

Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Spółka cywilna jest umową wspólników. Oznacza to, że powstaje między nimi stosunek obligacyjny.

Zawarcie umowy spółki cywilnej, co umowa spółki cywilnej powinna zawierać ?

  • wspólny cel gospodarczy wspólników – celem w odniesieniu do spółki cywilnej jest nim osiąganie korzyści majątkowych, natomiast prowadzenie działalności gospodarczej jest wówczas środkiem dla realizacji tego celu;
  • do umowy spółki cywilnej należy również określić zobowiązanie się wspólników do określonego działania, w tym określenie obowiązków wspólników – działanie to w szczególności przejawia się poprzez wniesienie wkładów do spółki. Warto wspomnieć jednakże, że wspólnicy mają dowolność ustaleń tej kwestii w umowie spółki. Trzeba przy tym mieć na uwadze, że do wniesienia niektórych wkładów do wspólnego majątku wspólników wymagana jest forma szczególna, zwykle aktu notarialnego, np. gdy wkładem ma być nieruchomość.

O czym jeszcze trzeba pamiętać przy zawarciu umowy spółki cywilnej?

Są to kwestie formalne umowy spółki cywilnej, umowa powinna również zawierać:

  • dane wspólników spółki (imię i nazwisko, adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji, numer NIP);
  • nazwę spółki cywilnej i jej siedzibę;
  • obowiązki wspólników spółki;
  • czas obowiązywania umowy spółki cywilnej;
  • zakres działalności spółki w ramach kodów PKD;
  • wysokość wkładu wniesionego;
  • reprezentację spółki –jeśli nie zostanie to zapisane każdy wspólnik reprezentuje spółkę w takim samym zakresie;
  • podział zysków i strat;
  • obligatoryjnie rozwiązanie spółki cywilnej.

W momencie kiedy powstaje spółka cywilna warto zastanowić się nad ewentualnością wprowadzenia zastrzeżenia, zgodnie z którym spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.

 

Opodatkowanie spółki cywilnej

 

Kolejnym krokiem krokiem w zakładaniu spółki cywilnej jest wybór formy opodatkowania W przypadku spółki cywilnej spółka sama nie płaci podatku PIT lub CIT, ale za to płacą jej wspólnicy. Podatek odprowadzają od dochodu przypadającego proporcjonalnie do ich udziału w spółce.

 

Odnosząc się do zysków dotyczących spółki cywilnej to wspólnicy, czyli osoby prawne zyski osiągane za pośrednictwem spółki cywilnej opodatkowują na zasadach ogólnych, według stawki 9% (dla małego podatnika) lub 19% (dla dużego podatnika).

Natomiast, wspólnicy będący osobami fizycznymi mogą wybrać formę opodatkowania dochodów generowanych za pośrednictwem spółki:

 

  • skala podatkowa – stawka podatku wynosi 12% (do 120 tys. zł z kwotą wolną 30 tys. zł) lub 32% od nadwyżki ponad 120 tys. zł dla wszystkich dochodów osiąganych przez wspólnika opodatkowanych w tej formie (dochód z innych spółek, powołania do zarządu czy umowy o pracę),
  • podatek liniowy stanowiący 19% dochodu
  • ryczałt płacony od przychodu, którego stawka zależy od rodzaju wykonywanej działalności (do najczęstszych należy 8,5% i 15%). Opodatkowanie w formie ryczałtu może zostać wybrane wyłącznie w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy danej spółki cywilnej wybiorą opodatkowanie w tej formie.

 

Co więcej, wspólnik, który jest osobą fizyczną jest traktowany na gruncie ubezpieczeń jak przedsiębiorca. To oznacza , że każdy ze wspólników będzie zobowiązany do odprowadzania składek społecznych oraz składki zdrowotnej, której wysokość zależy od wybranej formy opodatkowania.

 

Założenie spółki cywilnej

 

Założenie spółki cywilnej jest łatwe. Polega na zawarciu na piśmie bardzo prostej umowy spółki między co najmniej dwiema osobami. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wkładem do spółki jest nieruchomość – wówczas umowa powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Spółka cywilna nie wymaga rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS- Krajowego Rejestru Sądowego a jedynie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej – CEIDG lub KRS jej wspólników i rejestracji spółki cywilnej w rejestrach prowadzonych przez Główny Urząd Statystyczny oraz Urząd Skarbowy.

 

Założenie spółki cywilnej krok po kroku

Założenie spółki cywilnej

  1. Krok pierwszy rejestracja spółki cywilnej. To nie sama spółka cywilna podlega rejestracji, a jej wspólnicy. Są oni osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą. W tym celu muszą uzyskać  wpis swojej działalności w CEIDG.
  2. Zawarcie umowy spółki cywilnej. Przepisy Kodeksu cywilnego nie zobowiązują do pisemnej formy umowy spółki, jednakże zazwyczaj jest ona właśnie w tej formie zawierana. Zgodnie z art. 860 § 2 kc „umowa spółki powinna być stwierdzona pismem”. Druga kwestia to fakt, że w praktyce forma pisemna umowy stanowi dla obu wspólników dowód, że wiążą ich konkretne postanowienia.
  3. Zgłoszenie spółki do Głównego Urzędu Statystycznego i uzyskanie uzyskanie numeru REGON spółki cywilnej. Aby otrzymać numer REGON wypełniamy formularz RG-OP oraz informację o wspólnikach na formularzu RG-SC. Do wniosku należy dołączyć kopię umowy spółki. Komplet dokumentów składamy do Głównego Urzędu Statystycznego znajdującego się w tym samym województwie, co siedziba spółki bądź w jego oddziale. Jest na to 14 dni od założenia spółki.
  4. Uzyskanie numeru NIP zgłaszając spółkę do Urzędu Skarbowego. Aby go otrzymać, składamy formularz NIP-2 oraz NIP-D wraz z umową spółki we właściwym urzędzie skarbowym. Zgłoszenia, podobnie jak w przypadku zgłoszenia do GUS-u, musimy dokonać w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy spółki cywilnej.
  5. Wpisy wspólników uzupełniamy w CEiDG o numer NIP i numer REGON . Po nadaniu numerów NIP i REGON wspólnicy muszą zaktualizować dane w CEiDG o informacje dotyczące spółki cywilnej
  6. Rejestracja do VAT – podatek od towarów i usług. Spółka cywilna może korzystać ze zwolnienia z płacenia podatku VAT.
  7. Założenie numeru kota bankowego, wybór księgowości oraz programu do faktur. Kiedy decydujemy się zarejestrować spółkę cywilną należy również założyć numer konta bankowego – dla samej spółki cywilnej nie można założyć konta bankowego, ale można założyć wspólny rachunek dla wspólników tej formy działalności.Warto zwrócić uwagę na jedną ważną kwestię. W takim przypadku każdy ze wspólników może samodzielnie dokonywać wpłat, wypłat, może również wypowiedzieć umowę rachunku bankowego. Jednym słowem może działać samodzielnie w imieniu wszystkich wspólników.Warto więc rozważyć dodatkowe zabezpieczenie, jakim jest zgoda wszystkich wspólników na niektóre czynności na rachunku.

Na czym polega prowadzenie spraw spółki cywilnej?

Prowadzenie spraw spółki oznacza w zasadzie podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących działalności spółki. W zależności od tego, czego dotyczy dana sprawa, decyzje mogą podejmować różne osoby i w różny sposób.

Kodeks cywilny wyróżnia trzy rodzaje spraw spółki:

  • sprawy zwykłe, które dotyczą codziennej działalności spółki, podejmowane przez każdego wspólnika samodzielnie, jeśli wspólnik nie wnosi sprzeciwu;
  • przekraczające zwykłe sprawy, czyli sprawy mające istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki, podejmowane co do zasady w drodze jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników;
  • sprawy nagłe, czyli sprawy, w których każdy wspólnik może samodzielnie podjąć decyzję, gdyż brak jakiegokolwiek działania mogłoby wyrządzić spółce szkodę.

 

Kto może dokonać rejestracji spółki cywilnej?

Zgodnie z przepisami do założenia tego typu spółki potrzeba minimum dwóch osób. Nie ma więc opcji, by s.c. była działalnością jednoosobową. Zwykle wspólnikami spółki cywilnej są osoby fizyczne. Prawo nie wyklucza jednak możliwości założenia tego typu spółki przez osoby prawne.

Jedynym obligatoryjnym do jej założenia warunkiem dla osoby fizycznej jest bycie przedsiębiorcą. Dlatego w większości przypadków pierwszym krokiem do założenia cywilnej jest więc założenie działalności gospodarczej – osobno przez każdego wspólnika.

W przypadku osób prawnych prawa i obowiązki wspólnika związane z członkostwem w spółce cywilnej wykonuje osoba upoważniona (może to być też grupa takich osób) do ich reprezentowania.

 

Pasternak LEGAL – prawo dla biznesu – kliknij

Pasternak Legal – jako kancelaria przyjazna przedsiębiorcą swoją działalność w dużej mierze koncentruje na kompleksowym wsparciu przedsiębiorców w prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Pomoc prawna w sprawach dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z jej założeniem ale i wszelkimi procesami związanymi z funkcjonowaniem spółki oraz jej likwidacją czy restrukturyzacją. Nasze usługi ukierunkowane są na skuteczne rozwiązywanie problemów przedsiębiorców oraz udzielanie im efektywnej pomocy w prowadzeniu działalności. Dbamy o to by model biznesowy naszego Klienta został osadzony w najkorzystniejszych realiach prawnych i podatkowych, przez co często tworzymy usługi i rozwiązania „szyte na miarę”. Odpowiednie przygotowanie umowy (statutu) spółki pozwala doprecyzować wszelkie istotne aspekty jej funkcjonowania oraz w odpowiedni sposób zabezpieczać interesy wspólników. Właśnie dlatego warto jest powierzyć to zadanie specjalistom.

Doradzamy nie tylko wspólnikom, ale również członkom organów spółek.

Świadczymy usługi doradztwa prawnego zarówno na polu prawnym ale również organizujemy szkolenia nie tylko dla inwestorów czy założycieli spółek z o.o., będących przedsiębiorcami, ale również dla organów spółek. Staramy się by nasza oferta szkoleniowa obejmowała swoim zasięgiem nie tylko prawo gospodarczej, cywilne, czy karne, ale również doradztwo podatkowe, RODO czy AML.

Zapraszamy do zapoznania się również z naszymi poprzednimi wpisami:

Jak założyć jednoosobową działalność gospodarczą?

Spółka z o.o. a odpowiedzialność

Spółka z o.o. a zus

Korzyści z założenia spółki z o.o. – przedsiębiorco możesz zyskać

Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą

Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.

Czym jest prosta Spółka Akcyjna?

Przekształcenie Spółki Komandytowej

Połączenie Spółek Handlowych

 

Jeżeli zainteresowała Cię ta tematyka, zapraszamy do śledzenia naszego bloga oraz zapisu do Newslettera.

Subskrybuj Newsletterbądź na bieżąco

Zapisz się, do naszego Newslettera. Raz w tygodniu informacje prawne lub informacje o najnowszych publikacjach – za darmo – prosto na twoją skrzynkę.

Łukasz Pasternak - ADWOKAT

 

Blog Kancelarii Pasternak LEGAL ma charakter wyłącznie edukacyjny i zawiera treści jedynie o charakterze ogólnym, w których mogą zdarzyć się pominięcia jak i omyłki, a w szczególności dlatego, że artykuły na blogu są aktualne w dacie ich publikacji, zaś w późniejszym czasie mogą nie odzwierciedlać stanu zmieniających się przepisów prawa.

Kancelaria nie bierze odpowiedzialności za jakąkolwiek szkodę, która została wyrządzona w związku zastosowaniem lub niezastosowaniem się do przekazanej na blogu treści, albowiem treści zawarte na blogu nie mogą stanowić w szczególności porady czy informacji prawnej wydawanej indywidualnie przy uwzględnieniu konkretnego stanu faktycznego i prawnego.

 

 

Jeśli chcesz uzyskać poradę prawną – skontaktuj się poprzez formularz, mail bądź telefonicznie.

————-

Prawo spółek , Adwokat dla firm, Spółka cywilna, Adwokat Pasternak, Kancelaria Warszawa, Adwokat Warszawa, Blog, Wiedza, Prawo, Biznes, Działalność spółki cywilnej, umowy spółki wspólnicy, Działalność gospodarcza spółek cywilnych, Zasady funkcjonowania spółki cywilnej, Spółka cywilna powstaje, Charakter spółki cywilnej, spółkę cywilną zakładają, temat spółki cywilnej

Masz pytania?
Zapraszamy do kontaktu.

Skontaktuj się

Mogą Cię zainteresować:

Prawo gospodarcze

30 listopada 2023

Wynagrodzenie członka zarządu

Wstęp Wynagrodzenie członka zarządu może być źródłem wielu pytań. Czy jest to wynagrodzenie za pracę? Czy jest to forma wynagrodzenia za pełnienie określonej funkcji w spółce? Odpowiedz...

Czytaj dalej

Wynagrodzenie członka zarządu

Prawo gospodarcze

24 listopada 2023

Opłata KRS: Przewodnik dotyczący kosztów związanych z Krajowym Rejestrem Sądowym

Opłata KRS: Przewodnik dotyczący kosztów związanych z Krajowym Rejestrem Sądowym Seria Expercka - Przedsiębiorca w KRS Opłata KRS to koszt, który przedsiębiorcy muszą ponieść w związ...

Czytaj dalej

Opłata KRS: Przewodnik dotyczący kosztów związanych z Krajowym Rejestrem Sądowym

Prawo gospodarcze

17 listopada 2023

NISKI ZUS NA START

NISKI ZUS NA START Przedsiębiorczość to kluczowy element rozwoju gospodarczego, który przyczynia się do tworzenia nowych miejsc pracy i stymuluje innowacje. Prowadzenie działalności gospodarc...

Czytaj dalej

NISKI ZUS NA START
Wróć do bloga

Skontaktuj się z nami
i dowiedz się jak możemy
Tobie pomóc

KANCELARIA WARSZAWA
Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka
ul. Malborska 1/11,
03-286 Warszawa, piętro II

KANCELARIA MARKI
Al. J. Piłsudskiego 29, 05-270 Marki

mapa

KANCELARIA Lublin
Al. Kraśnicka 27
20-718 Lublin

Download file
1