Kto może być protokolantem na zgromadzeniu wspólników?

Przepis art. 248  ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2013, poz. 1030 ze zm. – dalej jako k.s.h.) wskazuje, że uchwały wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół.

Uchwały powinny zostać podpisane przez owe osoby również w przypadku spółki jednoosobowej.

Pamiętać jednak należy, iż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nakładają obowiązek protokołowania uchwał Zgromadzenia Wspólników. Niemniej jednak przebieg zgromadzenia wspólników również może zostać uwzględniony w sporządzonym protokole Zgromadzenia Wspólników.

Uchwały Zgromadzenia Wspólników powinny zostać podpisane przez obecnych na Zgromadzeniu lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Tym samym Kodeks Spółek Handlowych co do zasady nie zawiera szczególnych przepisów dotyczących osoby protokolanta, poza sytuacjami w których uchwała Zgromadzenia Wspólników powinna zostać sporządzona przed notariuszem, wówczas koniecznym jest by protokolantem był notariusz. Wyżej przytoczone przepisy ograniczają się jedynie do stwierdzenia, że protokół winien zostać podpisany przez osobę sporządzającą protokół.

Powyższe prowadzi do wniosku, że protokolantem może być każda osoba, wybrana podobnie jak przewodniczący przez Zgromadzenie Wspólników lub też osoba wskazana przez przewodniczącego. Z wyłączeniem jednak sytuacji gdy protokolantem musi być notariusz lub ograniczenia co do osoby protokolanta zostały zawarte w regulaminie Zgromadzenia Wspólników lub umowie spółki.

FAQ

Czy protokolant na zgromadzeniu wspólników musi być wspólnikiem?

Nie. Kodeks spółek handlowych nie wymaga, aby osoba sporządzająca protokół była wspólnikiem spółki. Protokolantem może zostać dowolna osoba wybrana przez zgromadzenie wspólników lub wskazana zgodnie z przyjętą praktyką w spółce.

Czy członek zarządu może być protokolantem zgromadzenia wspólników?

Tak. Przepisy k.s.h. nie wyłączają możliwości, aby członek zarządu sporządzał protokół zgromadzenia wspólników.

Czy protokół zgromadzenia wspólników musi podpisać notariusz?

Nie zawsze. Udział notariusza jest wymagany tylko w przypadkach, gdy przepisy wymagają sporządzenia uchwały w formie aktu notarialnego.

Czy protokolant musi zostać wybrany uchwałą?

Kodeks spółek handlowych nie określa szczególnej procedury wyboru protokolanta. Może zostać wybrany przez zgromadzenie wspólników albo wskazany zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej spółce.

Obsługa prawna spółek i zgromadzeń wspólników

Prawidłowe przygotowanie i przeprowadzenie zgromadzenia wspólników ma istotne znaczenie dla bezpieczeństwa prawnego spółki. Błędy formalne przy sporządzaniu protokołów lub podejmowaniu uchwał mogą prowadzić do sporów oraz kwestionowania ważności czynności korporacyjnych.

Kancelaria  prawna dla firm zapewnia wsparcie przedsiębiorcom i spółkom w zakresie:

• przygotowania uchwał wspólników,
• organizacji zgromadzeń wspólników,
• sporządzania i analizy protokołów,
• obsługi prawnej zarządu i wspólników,
• zakładania i zmian umów spółek.