Prawo gospodarcze

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w Spółce z o.o.

Łukasz Pasternak

autor: Łukasz Pasternak

14.09.2020

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych rozróżniają dwa typy zgromadzeń wspólników, tj. zgromadzenie zwyczajne oraz zgromadzenie nadzwyczajne. Zwołanie i odbycie zgromadzenia zwyczajnego jest obowiązkowe.

Zgodnie z treścią art. 231 § 1 k.s.h. „Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego”.

W orzecznictwie oraz nauce prawa dominuje pogląd zgodnie z, którym naruszenie tego terminu nie powoduje nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Przykładowo należy przytoczyć pogląd Sądu Najwyższego znajdujący zastosowanie również na gruncie sp. z o.o. (wyrok z 8.12.1998 r., I CKN 243/98, OSN 1999, Nr 6, poz. 116), z godnie z którym "uchwała podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołane po upływie 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu przewidzianego w art. 390 § 1 k.h. miało wpływ na jej treść" Niemniej jednak wskazać należy, iż w tej kwestii pojawiają się poglądy odmienne.

Przepisy regulują co powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 231 § 2 k.s.h. przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie to obejmuje całość spraw spółki - zarówno sprawy przedsiębiorstwa spółki, jak i inną działalność prowadzoną w okresie sprawozdawczym). Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. składa się z: 1) bilansu; rachunku zysków i strat; informacji dodatkowej, obejmującej - zgodnie z art. 45. ust. 2 pkt ustawy o rachunkowości - wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przepis ten dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

4) Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia jest również wybór członków organów spółki - w razie gdy zakończyła się kadencja zarządu bądź rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

5) Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

W sprawach, o których mowa w pkt 2 i 3 powyżej, pisemne głosowanie jest wyłączone.

W doktrynie prawa wyrażono pogląd, zgodnie z którym nie ma przeszkód, aby w w/w okresie odbywało się kilka posiedzeń zgromadzeń wspólników, poświęconych wyżej wymienionym sprawom. Wówczas również te posiedzenia mają charakter zwyczajnych. Na takim stanowisku stoi prof. A. Kidyba.

Stan prawny na dzień 26.04.2015 r.  niniejsza informacja w żadnym wypadku nie stanowi i nie może stanowić porady prawnej, ani wiążącej informacji

Masz pytania?
Zapraszamy do kontaktu.

Skontaktuj się

Mogą Cię zainteresować:

Inne

16 września 2020

Utwór jako przedmiot prawa autorskiego

Zgodnie z art. 1 ust. 1 Ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, u...

Czytaj dalej

Utwór jako przedmiot prawa autorskiego

Inne

16 września 2020

Plan spłaty

Zgodnie ze znowelizowanymi przepisami prawa upadłościowego kolejnym etapem po przeprowadzeniu likwidacji majątku wchodzącego w skład masy upadłości jest ustalenie planu spłaty wierzycieli, o i...

Czytaj dalej

Plan spłaty

Inne

16 września 2020

Przewłaszczenie na zabezpieczenie

Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie jest umową nienazwaną, która nie została uregulowana w kodeksie cywilnym, Umowa ta polega na tym, że dłużnik lub osoba trzecia przenosi własność rzec...

Czytaj dalej

Przewłaszczenie na zabezpieczenie
Wróć do bloga

Skontaktuj się z nami
i dowiedz się jak możemy
Tobie pomóc

Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka
ul. Malborska 1/11,
03-286 Warszawa, piętro II

Biuro w Markach
Al. J. Piłsudskiego 29, 05-270 Marki

mapa