Prawo gospodarcze

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w Spółce z o.o.

Łukasz Pasternak - ADWOKAT

autor: Łukasz Pasternak

14.09.2020

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych rozróżniają dwa typy zgromadzeń wspólników, tj. zgromadzenie zwyczajne oraz zgromadzenie nadzwyczajne. Zwołanie i odbycie zgromadzenia zwyczajnego jest obowiązkowe.

Zgodnie z treścią art. 231 § 1 k.s.h. „Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego”.

W orzecznictwie oraz nauce prawa dominuje pogląd zgodnie z, którym naruszenie tego terminu nie powoduje nieważności uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników. Przykładowo należy przytoczyć pogląd Sądu Najwyższego znajdujący zastosowanie również na gruncie sp. z o.o. (wyrok z 8.12.1998 r., I CKN 243/98, OSN 1999, Nr 6, poz. 116), z godnie z którym "uchwała podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołane po upływie 6 miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu przewidzianego w art. 390 § 1 k.h. miało wpływ na jej treść" Niemniej jednak wskazać należy, iż w tej kwestii pojawiają się poglądy odmienne.

Przepisy regulują co powinno być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 231 § 2 k.s.h. przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie to obejmuje całość spraw spółki - zarówno sprawy przedsiębiorstwa spółki, jak i inną działalność prowadzoną w okresie sprawozdawczym). Sprawozdanie finansowe spółki z o.o. składa się z: 1) bilansu; rachunku zysków i strat; informacji dodatkowej, obejmującej - zgodnie z art. 45. ust. 2 pkt ustawy o rachunkowości - wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przepis ten dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

4) Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia jest również wybór członków organów spółki - w razie gdy zakończyła się kadencja zarządu bądź rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;

5) Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2

Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

W sprawach, o których mowa w pkt 2 i 3 powyżej, pisemne głosowanie jest wyłączone.

W doktrynie prawa wyrażono pogląd, zgodnie z którym nie ma przeszkód, aby w w/w okresie odbywało się kilka posiedzeń zgromadzeń wspólników, poświęconych wyżej wymienionym sprawom. Wówczas również te posiedzenia mają charakter zwyczajnych. Na takim stanowisku stoi prof. A. Kidyba.

Stan prawny na dzień 26.04.2015 r.  niniejsza informacja w żadnym wypadku nie stanowi i nie może stanowić porady prawnej, ani wiążącej informacji

Subskrybuj Newsletter i bądź na bieżąco

Zapisz się, do naszego Newslettera. Raz w tygodniu informacje prawne lub informacje o najnowszych publikacjach - za darmo - prosto na twoją skrzynkę.

Łukasz Pasternak - ADWOKAT

Masz pytania?
Zapraszamy do kontaktu.

Skontaktuj się

Mogą Cię zainteresować:

Inne

28 czerwca 2022

JAK PRZEKSZTAŁCIĆ JEDNOOSOBOWĄ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ?

Przedsiębiorca prowadzący działalność jednoosobową, może zdecydować się na przekształcenie formy prawnej swojej działalności. Jedną z możliwych spółek, na jaką przedsiębiorcy decy...

Czytaj dalej

JAK PRZEKSZTAŁCIĆ JEDNOOSOBOWĄ DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ?

Inne

14 czerwca 2022

ODWOŁANIE CZŁONKA ZARZĄDU A UMOWA O PRACĘ

Kodeks Spółek Handlowych w art. 203 § 1 przewiduje, że „członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego ...

Czytaj dalej

ODWOŁANIE CZŁONKA ZARZĄDU A UMOWA O PRACĘ

Prawo gospodarcze

24 maja 2022

OBOWIĄZKI LIKWIDATORÓW W SPÓŁCE Z O.O. W LIKWIDACJI

Spółkę z ograniczoną w likwidacji reprezentują likwidatorzy. Praktyka obrotu gospodarczego pokazuje, że likwidatorami są dotychczasowi członkowie zarządu. Likwidatorzy wybierani są najczęś...

Czytaj dalej

OBOWIĄZKI LIKWIDATORÓW W SPÓŁCE Z O.O. W LIKWIDACJI
Wróć do bloga

Skontaktuj się z nami
i dowiedz się jak możemy
Tobie pomóc

KANCELARIA WARSZAWA

Łukasz Pasternak Kancelaria Adwokacka
ul. Malborska 1/11,
03-286 Warszawa, piętro II

KANCELARIA MARKI

Al. J. Piłsudskiego 29, 05-270 Marki

mapa